安通控股:重大经营和投资管理制度

安通控股股份有限公司
重大经营和投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《安通控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，并结合公司实际情况制定本制度。
第二条 本制度的适用对象为：公司，子公司（含全资子公司、控股子公司）。
第三条 股东会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东会的决议，对公司重大经营和投资管理活动进行决策，总裁负责主持公司日常生产经营管理工作。
第四条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产出效益化。
第二章 决策范围
第五条 依据本管理制度进行的重大经营及投资事项包括：
（一）签订重大购买、销售/服务合同的事项；
（二）购买或者出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）签订许可使用协议；

（十一）转让或者受让研发项目；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十三）融资事项；
（十四）上海证券交易所或公司认定的其他重大经营或投资事项。
本条第（一）项所述购买合同是指公司接受劳务、购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产购买合同；销售合同是指公司提供服务、出售产品、商品等与日常经营相关的资产出售合同，但不包括资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售协议。
本条第（二）项所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
重大经营及投资事项中涉及对外提供担保及关联交易时，按照公司有关对外担保和关联交易的决策制度执行。
第六条 中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及上海证券交易所有特殊规定的事项按照相关规定及制度执行。
第三章 决策程序
第七条 公司发生的重大经营与投资事项（签订重大购买、销售/服务合同、提供担保、财务资助事项的除外）达到下列标准之一的，提交董事会审议通过后还应提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司发生的重大经营与投资事项（含签订重大购买、销售/服务合同；提供担保、财务资助的除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
在下列标准之下的由公司总裁召开总裁办公会议讨论决定。
第九条 融资事项
（一）公司申请年度金融机构综合授信额度，由公司董事会决定。
（二）筹资活动（包括但不限于银行借款、票据融资），由财务中心根据实际生产经营的需要决定实施。
第四章 决策的执行及监督检查
第十条 为保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，避免出现内幕信息泄露，引起股价异常波动，公司拟进行的重大经营和投资事项在项目开始启动的同时需报董事会办公室知悉。

第十一条 对股东会、董事会及总裁办公会议审议后的重大经营及投资项目所做的决策，公司管理层应确保其贯彻实施：
(一)根据股东会、董事会相关决议以及总裁办公会议依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事会和总裁办公会议授权的人员签署有关文件或协议；
(二)提出具体投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总裁办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
(三)提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司董事会办公室提交相关的进程资料；
（四）财务中心负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目的顺利实施；
（五）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送董事会办公室，由董事会办公室、财务中心汇总审核，并由发起部门及时存档保管。
第五章 责任追究
第十二条 参加公司重大经营决策会议的决策人应当对会议决议承担责任，会议决议因违反法律、行政法规和《公司章程》的规定致使公司遭受损失的，参与决议的决策人对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该参与人可以免除责任。
第十三条 提出投资建议的业务部门对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务总监对投资项目出具虚假的财务测试报告，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第十四条 投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，总裁办公会议可依照有关法律法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

第六章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规和修改后的《公司章程》的规定执行。
第十六条 本规则中凡未加特别说明的，“以上”均包含本数，“超过”、“以下”不包含本数。
第十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自股东会审议通过之日起生效实施。