ST先河:关于实际控制人的一致行动人之间签署股份转让协议的公告

证券代码：300137 证券简称：ST先河 公告编号：2025-028
河北先河环保科技股份有限公司
关于实际控制人的一致行动人之间签署股份转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2025 年 7 月 10 日，河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“先河
环保”或“公司”）实际控制人姚国瑞先生的一致行动人李玉国先生和姚国瑞先生控制的企业河北智新达能新能源科技有限公司（以下简称“智新达能”）签署了《股份转让协议》，李玉国先生拟将其持有的先河环保的 31,320,370 股股份（占公司股份总数的 5.84%）转让给智新达能。每股转让价格为 8.00 元，转让总价款为 250,562,960 元。
2、本次股份转让属于公司实际控制人的一致行动人之间股份的转让，不涉及向二级市场减持，不会导致公司实际控制人及其一致行动人合计持股数量、表决权数量和比例发生变化，不会导致公司控制权发生变化。
3、本次股份转让完成后，姚国瑞先生通过青岛清利新能源有限公司（以下简称“清利新能源”）间接持有公司 5,667,480 股股份，通过智新达能间接持有公司 69,455,843 股股份，同时，通过一致行动安排实际可以控制李玉国先生名下剩余 7,330,929 股股份所对应的表决权，因此，姚国瑞先生通过上述方式实际可以控制公司 82,454,252 股股份对应的表决权，占目前公司总股份的 15.37%，仍为实际控制人。
4、本次股份转让尚需深圳证券交易所进行完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次股份转让能否通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。
一、本次协议转让的基本情况
姚国瑞先生、清利新能源及李玉国先生分别于 2024 年 4 月、2024 年 12 月
签署了《合作框架协议》《股份转让协议》《补充协议》《关于表决权委托和股
份转让等相关事项变更的协议》等协议文件，姚国瑞先生成为公司实际控制人；
姚国瑞先生、智新达能及李玉国先生于 2025 年 6 月 6 日签署了《证券质押合同》
（以上签署的系列合同合称为“主合同”）。2025 年 3 月 21 日，姚国瑞先生的
一致行动人李玉国先生持有的 24,339,630 股通过司法划转过户至姚国瑞先生控
制的智新达能。（详见公司分别于 2024 年 4 月 10 日、2024 年 12 月 30 日、2025
年 3 月 25 日，2025 年 6 月 20 日披露于巨潮资讯网的相关公告）
2025 年 7 月 10 日，姚国瑞先生的一致行动人李玉国先生和姚国瑞先生控制
的企业智新达能签署了《股份转让协议》，李玉国先生拟将其持有的先河环保的
31,320,370 股股份（占公司总股本的 5.84%）转让给智新达能。股份转
让完成后，姚国瑞先生通过清利新能源间接持有公司 5,667,480 股股份，通过
智新达能间接持有公司 69,455,843 股股份，同时，通过一致行动安排实际可以
控制李玉国先生名下剩余 7,330,929 股股份所对应的表决权，因此，姚国瑞先生
通过上述方式实际可以控制公司 82,454,252 股股份对应的表决权，占目前公司总
股份的 15.37%，仍为实际控制人。
本次股份转让前后，相关主体的持股比例及表决权比例如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称 持股数量 持股比例 表决权股份数 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权股份数 表决权比例
（股） （股） （股） （股）
姚国瑞 - - 27,529,848 5.13% - - - -
清利新能源 5,667,480 1.06% 5,667,480 1.06% 5,667,480 1.06% 5,667,480 1.06%
智新达能 38,135,473 7.11% 38,135,473 7.11% 69,455,843 12.94% 69,455,843 12.94%
李玉国 38,651,299 7.20% 11,121,451 2.07% 7,330,929 1.37% 7,330,929 1.37%
合计 82,454,252 15.37% 82,454,252 15.37% 82,454,252 15.37% 82,454,252 15.37%
二、协议转让双方基本情况
（一）转让方：李玉国
男，中国国籍，身份证号码 130104********1836，住所河北省石家庄市裕
华区东岗路。截止本公告披露日，李玉国先生持有公司股份 38,651,299 股，占公
司总股本的 7.20%。
（二）受让方：河北智新达能新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91130101MADM76KP7Y
法定代表人：姚国瑞

类型：其他有限责任公司
成立日期：2024 年 05 月 16 日
注册资本：300.00 万
住所：河北省石家庄市高新区长江街道中山东路 961 号 9 号楼一楼 101
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；新材料技术研发；工程管理服务；电动汽车充电基础设施运营；软件开发；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机动车修理和维护；热力生产和供应；电池销售；机械设备研发；机械设备销售；电线、电缆经营；五金产品批发；五金产品零售；建筑装饰材料销售；五金产品研发；金属材料销售；仪器仪表销售；石墨及碳素制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；建设工程监理；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：
本次交易受让方的资金来源为其自筹资金，其不属于失信被执行人。
李玉国先生为公司实际控制人姚国瑞先生的一致行动人，智新达能为姚国瑞先生控制的企业。
三、《股份转让协议》主要内容
转让方：李玉国

受让方：河北智新达能新能源科技有限公司
（以上转让方、受让方合称“双方”）
（一）本次股份转让
1.转让方同意将其持有的先河环保31,320,370股股份（占先河环保股份总数的5.837%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
2.本次股份转让后，转让方不再持有以上标的31,320,370股的先河环保股份，受让方成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。
（二）本次股份转让价款与支付
1.经转让方与受让方协商一致，标的股份每股转让价格为8.00元，标的股份转让总价款为25,056.2960万元（大写：贰亿伍仟零伍拾陆万贰仟玖佰陆拾元整）。根据《合作框架协议》约定，姚国瑞已于2024年04月06日向转让方支付预付款3,024.7432万元（大写：叁仟零贰拾肆万柒仟肆佰叁拾贰元整）。根据《关于表决权委托和股份转让等相关事项变更的协议》约定的计算原则，智新达能欠付转让方2,992.704万元（大写：贰仟玖佰玖拾贰万柒仟零四十元整），本次股份转让总价款综合考虑预付款、欠款后剩余应支付金额为25,024.2568万元（大写：贰亿伍仟零贰拾肆万贰仟伍佰陆拾捌元整）。
2.支付进度
受让方应按下列进度向转让方支付股份转让款：
（1）本协议签署后15个工作日内、本次股份转让向深交所申请股份转让确认前，支付4,024.2568万元（大写：肆仟零贰拾肆万贰仟伍佰陆拾捌元整），转让方应将该等款项首先用于缴纳本次股份转让所涉及的相关税费；
（2）在本次股份转让的股份过户完成后，支付剩余的股份转让款16,000万元（大写：壹亿陆仟万元整），具体支付方式如下：依据《证券质押合同》之约定，以主债权剩余金额16,000万元（大写：壹亿陆仟万元整）进行抵销。
（3）在本次股份转让的股份过户完成后十二个月内，支付第三笔转让价款5,000万元（大写：伍仟万元整）。

3.受让方应将上述第一笔、第三笔股份转让款支付至转让方指定的银行账户。
（三）标的股份质押等权利负担
1.截至本协议签订之日，转让方持有的26,879,071股股份已质押给智新达能，剩余11,772,228股股份未被质押，未被采取司法冻结等权利限制。受让方应在报深交所审核本次股份转让前，办理完毕质押标的股份的解除质押手续，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。转让方有义务确保过渡期间除已质押的股份外其余标的股份不被质押或存在任何其他权利负担，本协议另有约定的除外。
2.受让方已知悉，部分标的股份的表决权已由转让方委托给姚国瑞行使。标的股份过户完成后，表决权委托期限届满。
（四）本次标的股份过户
1.在本协议签署后，双方应积极配合深交所对于本次股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提交审核及过户必需的材料。
2.在受让方支付首笔股份转让款后的3个工作日内，转让方与受让方应及时向深交所申请办理协议转让的合规函。
3.受让方向转让方支付第二笔股份转让款后2个工作日内，双方向登记结算公司办理过户。
（五）争议解决与违约责任
1.凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁裁决，并适用申请仲裁时现行有效的仲裁规则。
2.本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行主合同及本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任等给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
3.受让方延期支付股份转让价款，经催告后在5天宽限期内仍未履行的，受让方自宽限期届满之次日起应按转让总价款的日万分四的标准向转让方支付迟延履行违约金，并应继续履行款项支付义务；发生前述情形的，转让方有权解除本协议，转让方解除本协议的，其无需返还受让方已支付的股份转让款。

4.任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
（六）协议变更和解除
1.本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补