美年健康:粤开证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

粤开证券股份有限公司
关于
美年大健康产业控股股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年七月

目录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 1
释义...... 3
重大事项提示...... 11
重大风险提示...... 27
第一节 本次交易概况 ...... 32
第二节 上市公司基本情况...... 64
第三节 交易对方基本情况...... 69
第四节 标的公司基本情况...... 120
第五节 发行股份情况 ...... 327
第六节 标的资产评估情况...... 334
第七节 本次交易主要合同...... 746
第八节 独立财务顾问意见...... 763
第九节 重大资产重组审核关注要点...... 782
第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见...... 830
独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件及资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
（三）本独立财务顾问与本次交易相关各方均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2025年修订）《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》及其他相关法规规范要求，粤开证券股份有限公司出具了《粤开证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与美年健康披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对美年健康披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易的方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与美年健康接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
一般术语
独立财务顾问报告、本报 指 《粤开证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限
告、本报告书 公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
美年健康/上市公司/本公司/ 指 美年大健康产业控股股份有限公司
公司/美年健康集团
江苏三友 指 江苏三友集团股份有限公司（公司曾用名称）
美年大健康 指 美年大健康产业（集团）有限公司（曾用名：美年大健康产
业（集团）股份有限公司）
重组报告书 指 《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》
本次交易/本次重组/本次发 美年健康拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美
行股份购买资产 指 年等11家公司股权及郑州美健等5家上市公司控股子公司的
少数股权
刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄
荣、程景森、郑超、周涛、程绍举、刘景平、南通美富、上
交易对方 指 海宝思来、孙嘉凯、李建国、海南丰誉、刘广、李红、张
伟、绍兴柯美、许其玉、李冬秋、甘泉、李京贞、郭美钦、
冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、杜海霞、张乾、杜宏、研计
公司、赵国荣、孟祥怀、卢秀梅等共37名交易对方
衡阳美年、宁德美年、烟台美年、烟台美年福田、武汉奥
标的公司 指 亚、三明美年、肥城美年、德州美年、连江美年、沂水美
年、山东奥亚、郑州美健、花都美年、安徽美欣、淄博美
年、吉林昌邑美年
标的资产/交易标的 指 衡阳美年等11家公司股权及郑州美健等5家上市公司控股子
公司的少数股权
衡阳美年84.00%股权、宁德美年81.00%股权、烟台美年
75.00%股权、烟台美年福田49.00%股权、武汉奥亚52.81%股
衡阳美年等11家公司股权 指 权、三明美年85.00%股权、肥城美年90.00%股权、德州美年
84.00%股权、连江美年82.00%股权、沂水美年80.50%股权、
山东奥亚92.35%股权
郑州美健等5家上市公司控 郑州美健47.37%少数股权、花都美年49.00%少数股权、安徽
股子公司的少数股权 指 美欣42.46%少数股权、淄博美年49.00%少数股权、吉林昌邑
美年48.05%少数股权
上海美馨 指 上海美馨投资管理有限公司
天亿资产 指 上海天亿资产管理有限公司
天亿控股 指 上海天亿实业控股集团有限公司（曾用名：上海天亿投资
（集团）有限公司）
上海维途 指 上海维途企业发展中心（有限合伙）（曾用名：上海维途投
资中心（有限合伙））
世纪长河 指 世纪长河科技集团有限公司（曾用名：北京世纪长河科技集
团有限公司）
俞熔一致行动人 指 包括世纪长河、上海通怡投资管理有限公司-通怡海川6号私
募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡桃李3号

私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡桃李12
号私募证券投资基金
中孵创投 指 上海中孵创业投资管理有限公司
嘉兴信文淦富 指 嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）
南通美富 指 南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）
上海宝思来 指 上海宝思来信息技术有限公司
海南丰誉 指 海南丰誉医疗管理有限公司
绍兴柯美 指 绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）
研计公司 指 研计（上海）企业管理有限公司
衡阳美年 指 衡阳美年健康体检中心有限公司
宁德美年 指 宁德美年大健康管理有限公司
烟台美年 指 烟台美年大健康体检管理有限公司
烟台美年福田 指 烟台美年福田健康体检管理有限公司
武汉奥亚 指 武汉美慈奥亚科技管理有限公司
三明美年 指 三明美年大健康管理有限公司
肥城美年 指 肥城美年健康管理有限公司
南宁美元康 指 南宁美元康健康管理有限公司
德州美年 指 德州美年大健康体检管理有限公司
德州美康 指 德州美康健康体检管理有限公司
安溪美年 指 安溪美年大健康管理有限公司
连江美年 指 连江美年大健康管理有限公司
沂水美年 指 沂水美年大健康体检管理有限公司
山东奥亚 指 山东美铭奥亚健康咨询有限公司
厦门银城美年 指 厦门银城美年大健康管理有限公司
郑州美健 指 郑州美健健康管理有限公司
花都美年 指 广州花都区美年大健康管理有限公司