美年健康:北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书

北京市君泽君律师事务所
关于美年大健康产业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法 律 意 见 书
中国北京东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮政编码:100005
11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 10005, P.R.C.
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目 录

释义......2
正文......11
一、本次交易的方案......11
二、本次交易相关方的主体资格......19
三、本次交易的批准和授权......48
四、本次交易的相关协议......51
五、本次交易的标的资产......52
六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争......194
七、本次交易涉及的债权债务处理......197
八、本次交易的信息披露......197
九、本次交易的实质条件......198
十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见......204
十一、参与本次交易的证券服务机构及其资质......205
十二、需要说明的其他问题......206
十三、结论意见......226
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
美年健康/上 指 美年大健康产业控股股份有限公司
市公司/公司
江苏三友 指 江苏三友集团股份有限公司（公司曾用名称）
美年大健康 指 美年大健康产业（集团）有限公司（曾用名：美年大健康产
业（集团）股份有限公司）
本次交易/本 美年健康拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美
次重组/本次 指 年等11家公司股权及郑州美健等5家上市公司控股子公司的
发行股份购 少数股权
买资产
刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、
程景森、郑超、周涛、程绍举、刘景平、南通美富、上海宝
交易对方 指 思来、孙嘉凯、李建国、海南丰誉、刘广、李红、张伟、绍
兴柯美、许其玉、李冬秋、甘泉、李京贞、郭美钦、冯霞芳、
林峣、张燃、冯利松、杜海霞、张乾、杜宏、研计公司、赵
国荣、孟祥怀、卢秀梅等共 37 名交易对方
衡阳美年、宁德美年、烟台美年、烟台美年福田、武汉奥亚、
标的公司 指 三明美年、肥城美年、德州美年、连江美年、沂水美年、山
东奥亚、郑州美健、花都美年、安徽美欣、淄博美年、吉林
昌邑美年
标的资产/交 指 衡阳美年等11家公司股权及郑州美健等5家上市公司控股子
易标的 公司的少数股权
衡阳美年等 衡阳美年 84%股权、宁德美年 81%股权、烟台美年 75%股权、
11 家公司股 指 烟台美年福田49%股权、武汉奥亚52.81%股权、三明美年85%
权 股权、肥城美年 90%股权、德州美年 84%股权、连江美年 82%
股权、沂水美年 80.5%股权、山东奥亚 92.35%股权
郑州美健等 5 郑州美健 47.37%少数股权、花都美年 49%少数股权、安徽美
家上市公司 指 欣 42.46%少数股权、淄博美年 49%少数股权、吉林昌邑美年
控股子公司 48.05%少数股权
的少数股权
上海美馨 指 上海美馨投资管理有限公司
天亿资产 指 上海天亿资产管理有限公司
天亿控股 指 上海天亿实业控股集团有限公司（曾用名：上海天亿投资（集
团）有限公司）
上海维途 指 上海维途企业发展中心（有限合伙）（曾用名：上海维途投
资中心（有限合伙））

世纪长河 指 世纪长河科技集团有限公司（曾用名：北京世纪长河科技集
团有限公司）
包括世纪长河、上海通怡投资管理有限公司-通怡海川 6 号私
俞熔一致行 指 募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡桃李 3 号
动人 私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡桃李 12
号私募证券投资基金
中孵创投 指 上海中孵创业投资管理有限公司
嘉兴信文 指 嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）
南通美富 指 南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）
上海宝思来 指 上海宝思来信息技术有限公司
海南丰誉 指 海南丰誉医疗管理有限公司
绍兴柯美 指 绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）
研计公司 指 研计（上海）企业管理有限公司
衡阳美年 指 衡阳美年健康体检中心有限公司
宁德美年 指 宁德美年大健康管理有限公司
烟台美年 指 烟台美年大健康体检管理有限公司
烟台美年福 指 烟台美年福田健康体检管理有限公司
田
武汉奥亚 指 武汉美慈奥亚科技管理有限公司
三明美年 指 三明美年大健康管理有限公司
肥城美年 指 肥城美年健康管理有限公司
德州美年 指 德州美年大健康体检管理有限公司
德州美康 指 德州美康健康体检管理有限公司
连江美年 指 连江美年大健康管理有限公司
沂水美年 指 沂水美年大健康体检管理有限公司
山东奥亚 指 山东美铭奥亚健康咨询有限公司
郑州美健 指 郑州美健健康管理有限公司
花都美年 指 广州花都区美年大健康管理有限公司
安徽美欣 指 安徽美欣健康管理咨询有限公司

淄博美年 指 淄博美年大健康管理有限公司
吉林昌邑美 指 吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司
年
《美年大健康产业控股股份有限公司与刘三宝、刘菊香、桂
嘉男、吴雪彦、吕雪珍之发行股份购买资产框架协议》《美
年大健康产业控股股份有限公司与吴星明、黄荣、程景森、
郑超之发行股份购买资产框架协议》《美年大健康产业控股
股份有限公司与周涛、程绍举、刘景平之发行股份购买资产
框架协议》《美年大健康产业控股股份有限公司与周涛之发
行股份购买资产框架协议》《美年大健康产业控股股份有限
公司与南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海
宝思来信息技术有限公司之发行股份购买资产框架协议》《美
年大健康产业控股股份有限公司与孙嘉凯、李建国之发行股
份购买资产框架协议》《美年大健康产业控股股份有限公司
与海南丰誉医疗管理有限公司、刘广、李红、张伟之发行股
《发行股份 份购买资产框架协议》《美年大健康产业控股股份有限公司
购买资产框 指 与许其玉、李冬秋、甘泉、李京贞之发行股份购买资产框架
架协议》 协议》《美年大健康产业控股股份有限公司与郭美钦、冯霞
芳、林峣、张燃、冯利松之发行股份购买资产框架协议》《美
年大健康产业控股股份有限公司与杜海霞、张乾、杜宏之发
行股份购买资产框架协议》《美年大健康产业控股股份有限
公司与绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）
之发行股份购买资产框架协议》《美年大健康产业控股股份
有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之发行股份购买
资产框架协议》《美年大健康产业控股股份有限公司与赵国
荣、上海宝思来信息技术有限公司之发行股份购买资产框架
协议》《美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）
企业管理有限公司之发行股份购买资产框架协议》《美年大
健康产业控股股份有限公司与孟祥怀、卢秀梅之发行股份购
买资产框架协议》《美年大健康产业控股股份有限公司与上
海宝思来信息技术有限公司之发行股份购买资产框架协议》
《美年大健康产业控股股份有限公司与刘三宝、刘菊香、桂
嘉男、吴雪彦、吕雪珍之发行股份购买资产协议》《美年大
健康产业控股股份有限公司与吴星明、黄荣、程景森、郑超
之发行股份购买资产协议》《美年大健康产业控股股份有限
《发行股份 公司与周涛、程绍举、刘景平之发行股份购买资产协议》《美
购买资产协 指 年大健康产业控股股份有限公司与周涛之发行股份购买资产
议》 协议》《美年大健康产业控股股份有限公司与南通美富健康
产业投资合伙企业（有限合伙）、上海宝思来信息技术有限
公司之发行股份购买资产协议》《美年大健康产业控股股份
有限公司与孙嘉凯、李建国之发行股份购买资产协议》《美
年大健康产业控股股份有限公司与海南丰誉医疗管理有限公

司、刘广、李红、张伟之发行股份购买资产协议》《美年大
健康产业控股股份有限公司与许其玉、李冬秋、甘泉、李京
贞之发行股份购买资产协议》《美年大健康产业控股股份有
限公司与郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松之发行股份
购买资产协议》《美年大健康产业控股股份有限公司与杜海
霞、张乾、杜宏之发行股份购买资产协议》《美年大健康产
业控股股份有限公司与绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙
企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》《美年大健康
产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之
发行股份购买资产协议》《美年大健康产业控股股份有限公
司与赵国荣、上海宝思来信息技术有限公司之发行股份购买
资产协议》《美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上
海）企业管理有限公司之发行股份购买资产协议》《美年大
健康产业控股股份有限公司与孟祥怀、卢秀梅之发行股份购