亿嘉和:亿嘉和科技股份有限公司对外担保管理制度

亿嘉和科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为加强亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《亿嘉和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”指公司及公司控股子公司为其他主体提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保、控股子公司对公司合并报表范围内的主体提供的担保。
公司控股子公司对公司提供的担保、公司控股孙公司对该孙公司控股股东的担保，不计入“对外担保”范围。
担保形式包括保证、抵押及质押等。
本制度所称“控股子公司”指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
公司控股子公司对外提供担保，视同公司提供担保，应当按本制度规定执行。
第三条 公司董事会和股东会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司董事会或股东会批准。未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第四条 公司原则上不主动对外提供担保。公司确需对外提供担保的，应由被担保方向公司提出申请并提供本制度规定的资料，公司按本制度规定进行审慎审查、决策及管理。
第五条 除公司对控股子公司、控股子公司对公司、控股子公司之间提供的担保外，公司及控股子公司对外提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的
第二章 对外担保的决策
第六条 公司对外担保管理实行多层审核制度。财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书对公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行相关的信息披露。
第七条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意，并及时对外披露。
对于关联担保，应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会、股东会审议。董事会审议关联担保事项，除应当经全体非关联董事的过半数同意外，还应当经出席会议的三分之二以上非关联董事同意并作出决议，并提交股东会审议。
第八条 对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）为关联人提供担保；
（八）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第九条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第十条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十一条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十二条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十三条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十四条 被担保人应当向公司提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（1）被担保人和债权人的基本情况；
（2）被担保人与公司是否存在关联关系，以及关联关系（如有）的具体说明；
（3）担保金额及担保的主债务情况说明；
（4）担保方式及担保期限；
（5）担保原因及范围；
（6）担保协议的其他重要条款；
（7）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（8）是否有反担保，以及反担保方案（如有）。
被担保人为法人或其他组织的，其基本情况应包括被担保人的基本法人信息，包括名称、统一社会信用代码、成立时间、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人，最近一年又一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润、影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等。
被担保人为自然人的，其基本情况应包括姓名、主要就职单位等，以及具有偿债能力的证明。
第十五条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，至少应当包括：
（1）被担保人的营业执照复印件、公司章程；
（2）被担保人的法定代表人身份证明和身份证复印件；
（3）被担保人的法定代表人的授权委托书和被授权人的身份证复印件；
（4）被担保人同意请求担保的有关董事会决议或股东会决议；
（5）被担保人最近 3 年经审计的年度财务报告及最近一期的财务报表；
（6）担保的主债务合同；

（7）担保合同文本；
（8）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（9）其他需要提供的资料。
第十六条 财务部在受理被担保人的申请资料后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后，经公司总经理审定同意，将资料送交董事会秘书。
第十七条 公司董事会秘书在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。
第十八条 公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十九条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第二十条 公司董事会秘书负责记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第二十一条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章 对外担保的管理
第二十二条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十三条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十四条 公司应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、各相关部门以及董事会/股东会的审核意见、担保合同等），及时进行清理检查。

第二十五条 财务部应当对担保期间内被担保人的财务状况、偿债能力、生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。被担保人在担保期间内出现经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立、破产等重大事项时，应当及时向公司董事会汇报。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十六条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照规定程序重新履行担保申请审议程序和信息披露义务。
提供担保的债务到期后，财务部应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务，并将督促工作进展情况向董事会汇报。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的应对措施。
第二十七条 关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第四章 对外担保的信息披露
第二十八条 公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保相关的信息披露义务。董事会或股东会做出对外担保事项的决议应及时披露。
第二十九条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十条 公司应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实提供全部担保事项。
第三十一条 被担保人出现以下情形之一时，公司应及时进行信息披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第五章 法律责任
第三十二条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十三条 公司董事及高级管理人员应格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，审慎对待并严格控制担保产生的风险，因违规或失当对外担保给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十四条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公