华立股份:董事会议事规则(2025年7月)

东莞市华立实业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《东莞市华立实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。
第三条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第四条 公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略发展四个专门委员会。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中由独立董事担任的委员应占各委员会人数的二分之一以上并担任召集人，审计委员会中还至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第五条 公司董事会办公室为董事会的日常办事机构。负责处理公司董事会日常事务，保管董事会印章，负责公司股东会和董事会会议的筹备、相关文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露等日常事务。
第二章 董事会的职权
第六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
在不违反相关法律、行政法规、《公司章程》规定的情况下，董事会可将其部分职权授予董事长行使。董事会的授权内容应当明确、具体。
第七条 《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决议的事项，董事会应当对该事项进行审议并作出决议后，提交股东会审议。
第三章 董事会的组成及董事的任职
第八条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事
长 1 名，副董事长 1 名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或其他民主形式产生或更换。非职工代表担任的董事由股东会选举和更换。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使公司法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）《公司章程》规定的由董事会授予的其他相关职权。
第十条 董事的选任应当按照法律、法规、部门规章及《公司章程》的相关规定，由提名人对董事候选人进行提名，董事会对董事候选人的提名和资格审核后提交股东会选举。
第十一条 公司董事会每届期限为三年。董事任期与董事会期限一致，任期届满前可由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日起。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司将在两个交易日内披露有关情况。
发生以下情形之一，董事的辞职应当自新的董事选任之日起生效；在新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行职务：
（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一；
（三）独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业人士。
除上述情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十三条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为两年。
第四章 董事会会议的召开
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 董事会每年至少召开两次定期会议。
第十六条 有下列情形之一的，董事长应当召开董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）总裁提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 董事会召开会议和表决采用现场、电子通信或者现场与电子通信相结合的方式。
第十八条 董事会会议采用电子通信方式开会的，应通过分别送达审议议案或传阅审议议案的方式对议案进行表决。董事应当在会议通知中规定的有效时限内在议案表决票及会议决议上签字表决。外地董事以传真方式、电子扫描件方式将议案表决票及签字决议发回公司，原件应随后寄回公司。
第五章 董事会会议议题和议案
第十九条 下列人员可以向董事会提出议案：
（一）董事长；
（二）代表十分之一以上表决权的股东；
（三）三分之一以上董事；
（四）二分之一以上独立董事；
（五）审计委员会；
（六）总裁。
第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，公司董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第二十一条 根据本规则第十六条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
公司董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第六章 董事会会议的通知
第二十二条 董事会应当于董事会定期会议召开十日以前通知全体董事以及总裁、董事会秘书。
第二十三条 发生本规则第十六条规定的情形之一，董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内发出召开董事会临时会议的通知，该通知至少应当在临时会议召开的五日前送达全体董事以及总裁、董事会秘书。
第二十四条 董事会会议通知应当以直接送达、电子邮件、传真或者其他方式作出。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议的期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十五条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第七章 董事会会议的会议规则
第二十六条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方能举行。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席会议的无关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东会审议。
第二十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书中应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项和有效期限；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托人对受托人在其授权范围内作出的决策独立承担法律责任。
第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第三十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第三十一条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对未表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对其余议案的表决意向视同放弃。
出席董事会的董事擅自中途退席，应视为未能亲自出席董事会会议。如未委托其他董事代为继续参加会议，该退席董事不计入董事会会议