一鸣食品:关于向子公司增资的公告

证券代码：605179 证券简称：一鸣食品 公告编号：2025-019
浙江一鸣食品股份有限公司
关于向子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的及投资金额：浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”或者“一鸣食品”）全资子公司浙江中星畜牧科技有限公司（以下简称“中星科技”）拟引入浙江省乡村振兴投资基金有限公司（以下简称“乡村振兴基金”）为新股东，通过增资扩股方式支持中星科技重点实验室建设及泰顺雪溪牧场项目。中星科技注册资本将由3,000万元增至15,000万元，新增注册资本12,000万元。其中：乡村振兴基金（甲方）以现金认购新增注册资本 4,500 万元，认购价 4,500万元，分两期实缴（首期 2,400 万元，二期 2,100 万元）；一鸣食品以现金认购
新增注册资本 7,500 万元，认购价 7,500 万元，分两期实缴（首期 2,600 万元，
二期 4,900 万元）。增资完成后，公司持股比例由 100%变更为 70%，乡村振兴基金持股 30%，中星科技仍为公司控股子公司。
同时，公司控股股东浙江明春集团有限公司（以下简称“明春集团”），公司实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳（以下统称“保证人”），签署《浙江中星畜牧科技有限公司股权投资协议》，同意为《浙江中星畜牧科技有限公司股权投资协议》项下公司的全部责任和义务提供连带责任保证担保。公司本次接受担保事项构成关联交易。
相关风险提示：

（一）产品市场价格波动风险
中星科技生产的主要产品为原料奶、胚胎及相关服务，一方面当前国际贸易新格局可能导致进口饲料原料如豆粕、苜蓿草等价格上涨的情况，进而传导到养殖端的成本上升，另一方面国内奶牛养殖行业经营承压，有“去产能”主动淘汰奶牛的计划，也会导致的种用胚胎推广和原料奶受到影响收入减少。对此，中星科技立足长期发展，内部实行精细化管理，采取公开招标采购大宗生产原材料、提高原材料利用率、优化日粮结构等措施实现成本的有效控制，提升胚胎整体质量和关键生产技术指标，强化为牧场提供胚胎技术的服务能力，以此来消除上述原因引起的不利影响。
（二）奶牛养殖发生规模化疫病的风险
奶牛作为生产性生物资产存在着一定程度的疫病和养殖风险，小到乳房炎、不孕症导致单体奶牛无法正常产奶，大到结核病、乳腺炎、口蹄疫等传播性疫病导致牧场无法正常运营。若未来公司牧场暴发较大规模的牛类疫病，中星科技业务将会受到重大影响，甚至无法正常开展经营。由此，较大规模奶牛疫病的暴发将对中星科技的生产经营产生重大不利影响。为此，中星科技将通过严格的牧场巡检制度、隔离制度、疫病防控制度对疫病进行防控和管理。
（三）交易标的无法通过政策目标考核的风险
本次股权投资协议中政策目标考核的制定是基于中星科技目前经营能力和市场展望作出的预测，但仍存在因未来实际情况与预测不一致，特别是受宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等因素影响，导致中星科技无法通过政策目标考核的风险。
（四）虽然中星科技与乡村振兴基金、一鸣食品、明春集团、实际控制人就本次《浙江中星畜牧科技有限公司股权投资协议》已经协商一致，但由于中星科技与乡村振兴基金、一鸣食品、明春集团、实际控制人还未实际签署上述协议，
因此对于未来各方能否正式签订上述协议尚存在一定不确定性。公司将会在上述协议签订时及时履行信息披露义务。
一、对外投资概述
为提升全资子公司浙江中星畜牧科技有限公司（以下简称“中星科技”）在奶牛遗传改良与乳品质研究领域的科研及运营能力，公司拟引入浙江省乡村振兴投资基金有限公司（以下简称“乡村振兴基金”）为中星科技新股东，通过增资扩股方式支持中星科技重点实验室建设及泰顺雪溪牧场项目。中星科技注册资本
将由 3,000 万元增至 15,000 万元，新增注册资本 12,000 万元。其中：乡村振兴
基金（甲方）以现金认购新增注册资本 4,500 万元，认购价 4,500 万元，分两期实缴（首期 2,400 万元，二期 2,100 万元）；浙江一鸣食品股份有限公司以现金
认购新增注册资本 7,500 万元，认购价 7,500 万元，分两期实缴（首期 2,600
万元，二期 4,900 万元）。增资完成后，公司持股比例由 100%变更为 70%，乡村振兴基金持股 30%，中星科技仍为公司控股子公司。
同时，公司控股股东浙江明春集团有限公司，公司实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳（以下统称“保证人”），同意以担保人的名义签署《浙江中星畜牧科技有限公司股权投资协议》，担保人为《浙江中星畜牧科技有限公司股权投资协议》项下公司的全部责任和义务提供连带责任保证担保。
2025 年 7 月 7 日，公司召开了 2025 年度第二次独立董事专门委员会会议，
通过了《关于浙江中星畜牧科技有限公司引入新股东并增资的议案》，并同意提
交董事会审议；2025 年 7 月 10 日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通
过了《关于浙江中星畜牧科技有限公司引入新股东并增资的议案》，关联董事朱立科、朱立群、李红艳回避表决，其余 4 位非关联董事均投了同意票。
本次关联担保为一鸣食品全资子公司中星科技单方面接受关联方无偿担保，不支付对价且不附任何义务，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.18条第（一）项“上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等”。
二、投资协议主体的基本情况
（一）浙江省乡村振兴投资基金有限公司
1.企业性质：有限责任公司（国有控股）
2.住所：浙江省杭州市拱墅区余杭塘路 515 号矩阵国际中心 2-1207 室
3.法定代表人：沈卢红
4.注册资本：100000 万元
5.股权结构：浙江省产业基金旗下具体出资主体，最终实际控制人为浙江省财政厅,如下图：
6.主要业务：实业投资，投资管理。
7.关联关系：与公司无关联关系，不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况

（一）基本信息
1.公司名称：浙江中星畜牧科技有限公司
2.统一社会信用代码：91330329MA2L5Y8G18
3.住所：浙江省温州市泰顺县雪溪乡桥东村山前
4.法定代表人：肖卫明
5.注册资本：3,000 万元（增资前）
6.经营范围：农业科学研究、牲畜销售、动物饲养（许可项目）等。
7.公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资，增资前为公
司全资子公司）。
（二）增资前后股权结构
增资前：
认缴出资额（万
序号 股东 持股比例
元）
1 浙江一鸣食品股份有限公司 3,000 100%
增资后：
认缴出资额（万
序号 股东 持股比例
元）
1 浙江一鸣食品股份有限公司 10,500 70%
2 浙江省乡村振兴投资基金有限公司 4,500 30%
合计 15,000 100%
（三）主要财务指标
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审） 2023 年 12 月 31 日（经审）
资产总额 51,863,716.05 56,413,082.70
负债总额 37,508,024.89 34,469,140.76

净 资 产 -15,644,308.84 -8,056,058.06
项 目 2024 年（经审） 2023 年（经审）
营业收入 4,992,873.79 2,537,532.03
营业利润 -7,588,250.78 -4,768,601.48
净利润 -7,588,250.78 -4,768,601.06
（四）中星科技注册资本将由 3,000 万元增至 15,000 万元，新增注册资本
12,000 万元。其中：乡村振兴基金（甲方）以现金认购新增注册资本 4,500 万
元，认购价 4,500 万元，分两期实缴（首期 2,400 万元，二期 2,100 万元）；一
鸣食品以现金认购新增注册资本 7,500 万元，认购价 7,500 万元，分两期实缴（首
期 2,600 万元，二期 4,900 万元）。增资完成后，公司持股比例由 100%变更为
70%，乡村振兴基金持股 30%，中星科技仍为公司控股子公司。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：浙江省乡村振兴投资基金有限公司（“投资人”）
乙方：浙江一鸣食品股份有限公司（“原股东”、“回购人”）
丙方：浙江中星畜牧科技有限公司（“标的公司”）
丁方/担保方一：浙江明春集团有限公司（“担保方”）
戊方/保证人一 ：朱明春（“保证人”）
戊方/保证人二：李美香（“保证人”）
戊方/保证人三：朱立科（“保证人”）
戊方/保证人四：朱立群（“保证人”）
戊方/保证人五：李红艳（“保证人”）
（一）交易概况
甲乙双方拟通过标的公司增资扩股的形式投资标的公司，本协议项下标的公司拟增加注册资本 12,000 万元，其中乡村振兴基金（甲方）以现金认购新增注册资本 4,500 万元，浙江一鸣食品股份有限公司以现金认购新增注册资本 7,500万元，具体为，分两期实缴出资，首期为 5,000 万元，二期为 7,000 万元。甲方认购新增注册资本 4,500 万元，认购价 4,500 万元，按上述比例分两期出资；乙
方认购新增注册资本 7,500 万元，认购价为 7,500 万元，按上述比例分两期出资。同时，乙方和丙方放弃甲方认缴上述新增注册资本的优先认购权。
（二）增资方式
1.将丙方的注册资本由 3,000 万元增加到 15,000 万元，即新增注册资本
12,000 万元，分二期实缴出资，首期实缴出资 5,000 万元，二期实缴出资 7,000万元。