悍高集团:国泰海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书

国泰海通证券股份有限公司
关于
悍高集团股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二五年七月

国泰海通证券股份有限公司
关于悍高集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐书
深圳证券交易所：
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰海通证券”）接受悍高集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“悍高集团”、“公司”）的委托，担任悍高集团首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号－发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《悍高集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。本发行保荐书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

目 录

目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本保荐机构负责本次发行的项目组成员情况...... 3
二、发行人基本情况...... 4
三、保荐机构与发行人关联关系的说明...... 4
四、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺...... 7
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺...... 7
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、保荐机构对本次发行的推荐结论...... 9
二、本次证券发行履行的决策程序...... 9
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件...... 10
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ......11
五、本次发行符合《上市规则》规定的上市条件...... 13
六、关于私募投资基金股东备案情况的核查意见...... 14
七、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见...... 16
八、发行人存在的主要风险...... 18
九、对发行人发展前景的简要评价...... 24
十、关于发行人利润分配政策的核查意见...... 34
十一、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日
后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论...... 37
保荐代表人专项授权书 ...... 40
第一节 本次证券发行基本情况
一、本保荐机构负责本次发行的项目组成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人的基本情况
国泰海通证券指定强强、曾晨作为悍高集团首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人。
强强先生，国泰海通证券投资银行部执行董事，管理学硕士，保荐代表人；先后参加深交所主板天元股份 IPO、上交所主板欧派家居 IPO、深交所创业板铭利达 IPO、深交所创业板首航新能源 IPO、深交所主板中航机电非公开项目、上交所主板欧派家居可转债、深交所主板雅致股份重大资产重组项目、深交所主板达华智能重大资产重组项目、深交所主板中航机电可转债项目的运作与发行。截至本发行保荐书出具之日，强强先生无作为签字保荐代表人的在审项目。强强先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
曾晨先生，国泰海通证券投资银行部业务董事，金融学硕士，保荐代表人；先后参与中国工商银行非公开发行境内优先股，廊坊银行二级资本债，万润科技重大资产重组、中瑞实业公司债，铭利达 IPO 等项目。截至本发行保荐书出具之日，曾晨先生无作为签字保荐代表人的在审项目。曾晨先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（后附《国泰海通证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》）
（二）负责本次发行的项目协办人
夏祺先生，国泰海通证券投资银行部执行董事，会计学硕士，保荐代表人；先后参与上交所主板欧派家居 IPO、深交所主板天元股份 IPO、深交所创业板铭利达 IPO、深交所主板科凡家居 IPO、深交所主板中航机电可转债、上交所主板欧派家居可转债、深交所创业板铭利达可转债、深交所主板国风新材非公开、深交所主板天音控股重大资产重组、深交所主板三圣股份重大资产重组。

其他参与本次悍高集团首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：庄嘉明、黄博恒、孙辰优、陈锦豪、戴鹏、吴一鸣、洪非凡、张勇铖、周子洵、张子欣。
二、发行人基本情况
公司名称 悍高集团股份有限公司
英文名称 Higold Group Co., LTD.
注册资本 36,000.00 万元
法定代表人 欧锦锋
成立时间 2004 年 9 月 13 日
整体变更时间 2020 年 9 月 30 日
住 所 佛山市顺德区杏坛镇顺业东路 36 号之一
邮政编码 528325
电话号码 0757-27386193
传真号码 0757-27386231
互联网网址 https://www.higold.com.cn
电子信箱 higold01@higold.com.cn
研发、制造、销售（含网上销售）：五金制品，塑料制品，电器；家
居用品的研发、制造、销售；电子商务平台运营、管理及咨询服务；
经营范围 经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定经营或禁止进
出口的商品及技术除外，涉及许可证的须凭有效许可证经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通证券制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰海通证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰海通证券《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3 以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰海通证券内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经
投行质控部审核的相关申报材料；
2、提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质控报告，并同时提交相关问核记录和文件；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰海通证券内核委员会于 2022 年 5 月 18 日召开内核会议对本项目进行
了审核，投票表决结果：9 票同意，0 票不同意，投票结果为通过。保荐机构认为悍高集团股份有限公司首次公开发行股票并上市符合相关法律、法规和规范性文件中有关股票发行并在主板上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将悍高集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件上报监管机构审核。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次发行申请文件，同意推荐发行人本次公开发行及上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职