福莱新材:北京君合(杭州)律师事务所关于浙江福莱新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

北京君合（杭州）律师事务所
关于
浙江福莱新材料股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
2025 年 7 月

释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
本所 指 北京君合（杭州）律师事务所
福莱新材/公司 指 浙江福莱新材料股份有限公司
限制性股票激励计 指 浙江福莱新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
划、本次激励计划
《 激 励 计 划 （ 草 指 《浙江福莱新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
案）》 （草案）》
《考核办法》 指 《浙江福莱新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件
本法律意见书 指 《北京君合（杭州）律师事务所关于浙江福莱新材料股份有
限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）
《公司章程》 指 《浙江福莱新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

元/万元 指 如无特殊说明，意指人民币元/万元

北京君合（杭州）律师事务所
关于浙江福莱新材料股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：浙江福莱新材料股份有限公司：
北京君合（杭州）律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受福莱新材的委托，担任福莱新材 2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所律师仅就与公司本次拟实施的激励计划相关的法律问题发表意见，仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。本所律师不对公司本次激励计划所涉及的拟授予的限制性股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次激励计划的文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

（一） 公司基本情况
福莱新材成立于 2009 年 6 月 8 日，根据中国证监会于 2021 年 4 月 16 日出具
的《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1315号）。2021 年 5 月 13日，公司股票在上交所上市交易，证券简称为“福莱新材”，证券代码为“605488”。
根据公司提供的现行有效的《公司章程》、营业执照，并经本所律师查询上交所网站（www.sse.com.cn，下同），截至本法律意见书出具之日，福莱新材的基本情况如下：
名称 浙江福莱新材料股份有限公司
统一社会信用代码 913304216899850991
住所 浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路 17号
法定代表人 夏厚君
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销
售；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销
售；纸制品制造；纸制品销售；防火封堵材料生产；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨
经营范围 询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：嘉善县姚庄镇利群
路 269 号；嘉善县姚庄镇清丰路 8号。）
成立日期 2009年 6 月 8日
营业期限 2009年 6 月 8日至长期
登记状态 存续
（二） 公司不存在不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所出具的天健审[2025]1271 号《审计报告》以及天健审[2025]1363 号《内部控制审计报告》、公司出具的说明并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中
国 证 监 会 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ”
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所网站、中国证监会浙江监管局官
网 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/ ） 信 用 中 国 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/ ）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站
（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，福莱新材不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
2025 年 7 月 10 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《激励计划
（草案）》及其摘要，该草案对本次激励计划所涉事项进行了规定，主要内容如下：
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章的规定，公司实施本次激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的确定依据和范围如下：
1. 激励对象的确定依据
（1） 激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2） 激励对象确定的职务依据
本次激励计划首次授予的激励对象为公司核心骨干员工，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条