国芳集团:2025年第一次临时股东大会会议资料

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
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2025 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二五年七月十六日

目录

2025 年第一次临时股东大会会议议程...... 2
2025 年第一次临时股东大会会议须知...... 3
议案一：关于修订《公司章程》及附件的议案...... 5
议案二：关于修订和制定公司制度的议案...... 45
附件：《股东会网络投票管理制度》...... 47
附件：《关于规范与关联方资金往来的管理制度》...... 52
附件：《独立董事工作细则》...... 55
附件：《关联交易管理制度》...... 64
附件：《对外担保管理制度》...... 74
附件：《对外投资管理制度》...... 79
附件：《募集资金管理制度》...... 85
附件：《累积投票制实施细则》...... 93
附件：《董事、高级管理人员薪酬管理办法》...... 97
议案三：关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设张掖国芳广场暨关联交易的议案......101
2025 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
（1）现场会议召开时间：2025 年 7 月 16 日星期五下午 14：00
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：甘肃省兰州市城关区广场南路 4-6 号 15 楼公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长张辉阳先生
会议议程：
一、宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
二、宣读股东大会会议须知
三、宣读议案
非累积投票议案
1、审议《关于修改<公司章程>及附件的议案》；
2、审议《关于修订和制定公司制度的议案》；
3、审议《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设张掖国芳广场暨关联交易的议案》；
四、与会股东审议议案
五、股东及股东代理人进行记名式投票表决
六、计票及监票
七、监票人代表宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、与会人员签署会议文件
十、大会闭幕
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二五年七月十六日

2025 年第一次临时股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会召开当日，大会秘书处于 13:00 开始办理股东签到、登记事宜。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证等文件。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。
1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
2、网络投票：公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以现场投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
1、出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。

2、为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处员工的指示依次进行投票。
4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由计票人进行清点计票。现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则。
七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。
八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记，并填写《股东大会发言登记表》；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。
九、每位股东发言时间原则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二五年七月十六日

议案一：关于修订《公司章程》及附件的议案
各位股东及列席代表：
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据 2024 年 7 月 1 日起施行的《中
华人民共和国公司法（2023 年修订）》、中国证券监督管理委员会于 2024 年 12 月
27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及 2025 年 3 月 28 日颁布实施的《上市公司章程指引（2025）》、《上市公司股东会规则》等 法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并修订《甘 肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及附件， 具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》、《上市公司章程指引（2025
年）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监 事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《甘肃国芳工贸（集团）股份有 限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，《公司章程》及附 件、公司管理制度中相关条款及涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。
二、《公司章程》及附件修订情况
根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》及其附件《甘
肃国芳工贸（集团）股份有限公司股东大会议事规则》《甘肃国芳工贸（集团） 股份有限公司董事会议事规则》作出相应修订，废止《甘肃国芳工贸（集团）股 份有限公司监事会议事规则》。具体修订情况如下：
（一）《公司章程》修订对照情况
序 修订前 修订后
号
1 原章程中所有“股东大会” 全部修订为“股东会”
第一章总则 第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
2 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以 券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以
下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条总经理为公司的法定代表人。 第八条总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法
3 定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
4 新增 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其

（原第九条及之后顺序后延） 法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
5 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。