希荻微:北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常的专项核查意见

北京国枫律师事务所
关于希荻微电子集团股份有限公司
重大资产重组前发生业绩异常的
专项核查意见
国枫律证字[2025]AN039-10 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于希荻微电子集团股份有限公司
重大资产重组前发生业绩异常的
专项核查意见
国枫律证字[2025]AN039-10 号
致：希荻微电子集团股份有限公司
根据本所与希荻微签署的《法律服务协议》，本所接受希荻微的委托，担任本次重组的专项法律顾问。
由于希荻微 2023 年度净利润下降 50%以上，根据《上市类 1 号指引》的要
求，本所律师就相关事项进行核查并出具本专项核查意见。为出具本专项核查意见，本所律师对相关方承诺及其履行情况、希荻微、实际控制人及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员的守法合规情况进行了查验。
在查验过程中，本所律师已特别提示希荻微及其他接受本所律师查验的单位和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有文件的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。
希荻微已保证，其向本所律师提供的资料及信息真实、准确、完整，有关文件的签名、印章均为真实，复印件或副本均与原件或正本一致。
本所针对本次重组出具了《北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。本所在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本专项核查意见；如无特别说明，本专项核查意见中使用的简称与《法律意见书》中的同一简称具
有相同含义，本专项核查意见所述查询网站与《法律意见书》所述同一网站的网址相同。
本专项核查意见仅供希荻微本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所律师现出具专项核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据希荻微确认及其持续信息披露文件，希荻微、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自希荻微上市以来作出的公开承诺（不包括针对本次重组作出的承诺）及履行情况详见附表。
根据希荻微的说明，并经本所律所查询上交所网站“监管措施”和“承诺事项及履行情况”板块、中国证监会网站及其“证券期货市场失信记录查询平台”
（查询日：2025 年 6 月 30 日、2025 年 7 月 2 日），截至查询日，附表所示承诺
主体在希荻微上市后作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺或承诺未履行的情形；除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
1．根据希荻微最近三年的年度报告、审计报告以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天特审字(2023)第 0990 号”《关于广东希荻微电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》、立信会计师出具的“信会师报字[2024]第 ZC10352 号”“信会师报字 [2025]第ZC10308 号”《关于希荻微电子集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项报告》，并经希荻微确认及本所律师查询中国证监会网站、
上交所网站（查询日：2025 年 6 月 30 日、2025 年 7 月 2 日），上交所科创板公
司管理部 2024 年 8 月 26 日作出“上证科创公监函〔2024〕0033 号”《关于对希
荻微电子集团股份有限公司关联方及有关责任人予以监管警示的决定》。根据该决定，2023 年度希荻微为关联人唐虹（公司共同实际控制人之一唐娅的近亲属）、杨松楠（公司时任董事）代垫个人所得税款，期末余额分别为 94.85 万元、147.21
万元，截至 2024 年 4 月 9 日，唐虹、杨松楠已向希荻微返还代垫的个人所得税
款项及相应利息；前述行为构成上市公司与关联方非经营性资金往来的违规行为，就此对唐虹、杨松楠予以监管警示。
除上述情形外，希荻微最近三年不存在其他被实际控制人及其关联方违规占用资金的情形。
2．根据希荻微最近三年的年度报告、审计报告等持续信息披露文件及其企业信用报告，希荻微最近三年不存在对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据希荻微的持续信息披露文件、希荻微及其境内子公司《信用报告》、中国证监会北京监管局出具的希荻微及其境内子公司、现任董事、高级管理人员的诚信信息报告、希荻微实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员填写的调查
表及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经希荻微确认及本所律师查询中国证监会网站、上交所网站、深交所网站、北交所网站、企业公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站、“百度”网站（查询日：2025 年 6 月
30 日、2025 年 7 月 2 日），希荻微及现任董事、高级管理人员最近三年受到过上
交所纪律处分及中国证监会派出机构采取的行政监管措施，有关情况如下：
1．2024 年 8 月 23 日，上交所作出“〔2024〕162 号”《关于对希荻微电子集
团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》。根据该决定，因审慎性考虑以及为了更严谨执行新收入准则，希荻微对新增产品线音圈马达驱动芯片业务在 2023 年期间的核算方法从总额法调整为净额法，并对 2023 年半年度和第三季度的相关财务信息进行更正，更正事项影响当期营业收入、营业成本、经营活动产生的现金流量等相关项目；2023 年度希荻微为关联人唐虹、杨松楠代垫个人所得税款（有关情况如上文所述）；希荻微计划以自有资金对希荻微电子（香港）
有限公司增资，增资款实际从募集资金专户转出，截至 2024 年 4 月 18 日，希荻
微已将全部资金 10,765.80 万元及期间产生利息 108.84 万元退回至募集资金专户。鉴此，上交所认定希荻微存在定期报告财务信息披露不准确、与关联方非经营性资金往来和募集资金使用不规范情形，希荻微违反了《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条、《科创板上市规则》
第 1.4 条、第 5.1.2 条、第 9.3.3 条以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》第 5.3.1 条等相关规定，相关责任人违反了《科创
板上市规则》第 4.2.1 条、第 4.2.3 条、第 4.2.4 条、第 4.2.5 条、第 5.1.2 条以及
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 5.3.1条等相关规定，依据《科创板上市规则》第 14.2.3 条、第 14.2.5 条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，对希荻微及董事长兼总经理 TAOHAI（陶海）、时任总经理 NAM DAVID INGYUN、财务总监兼董事会秘书唐娅作出予以通报批评的纪律处分，通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
2．2024 年 12 月 23 日，中国证监会广东监管局作出“〔2024〕217 号”《关
于对希荻微电子集团股份有限公司、陶海、NAM DAVID INGYUN、唐娅采取出具警示函措施的决定》。根据该决定，希荻微因对 2023 年前三季度新增产品线音圈马达驱动芯片业务的收入核算方法从总额法调整为净额法，导致调整前 2023年半年度报告和第三季度报告营业收入、营业成本等科目核算不准确；希荻微在进行增资款项划转时，因工作失误从超募资金专户转出资金。鉴此，中国证监会广东监管局认定希荻微违反《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、《持续监管办法》第三十二条、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条的规定，陶海、NAM DAVID INGYUN、唐娅未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条等规定履行勤勉尽责义务，陶海、唐娅未按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条等规定履行勤勉尽责义务，依据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第三款、第五十二条的规定，对希荻微、陶海、NAM DAVID INGYUN、唐娅采取出具警示函的行政监管措施。
截至查询日，除上述情形外，希荻微、实际控制人及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常的专项核查意见》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
黄晓静
刘晗
颜一然
2025 年 7 月 3 日
附表：上市公司及相关方的承诺及履行情况
承诺人 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
1．自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或
间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公
司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6