希荻微:希荻微关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2025-054
希荻微电子集团股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股 份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金具体方案的议案》《关于签署附生效条件的〈业绩补偿及超额业绩奖励 协议之补充协议〉的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 等相关议案，对本次交易方案进行调整，具体情况如下：
一、本次交易方案调整的具体情况
（一）关于本次交易业绩补偿方案的调整
调整前约定 调整后约定
项目 （《业绩补偿及超额业绩奖 （《业绩补偿及超额业绩奖励协议之 差异说明
励协议》相关条款） 补充协议》相关条款）
业绩承诺期 2025 年度、2026 年度和 2025 年度、2026 年度和 2027 年度 无变化
2027 年度
标的公司于前述年度实现 标的公司于前述年度实现的净利润
的净利润分别不低于 2,200 分别不低于 2,200 万元、2,500 万元和
业绩承诺目标 万元、2,500 万元和 2,800 2,800 万元，三年累积实现的净利润 无变化
万元，三年累积实现的净利 不低于 7,500 万元
润不低于 7,500 万元
本次配套募集资金中部分 鉴于本次交易募集配套资金不再用 在计算标的公司
资金将用于标的公司基于 于标的公司基于第三代功率器件的 业绩承诺期各年
业绩承诺净利 第三代功率器件的高能效 高能效比电源管理芯片研发项目，因 度实现的净利润
润的计算 比电源管理芯片研发项目，此各方一致同意删除《业绩补偿及超 时，不涉及剔除配
考虑到前述募投项目对标 额业绩奖励协议》第 2.3 条 套募集资金影响
的公司的影响，各方同意， 后的金额

调整前约定 调整后约定
项目 （《业绩补偿及超额业绩奖 （《业绩补偿及超额业绩奖励协议之 差异说明
励协议》相关条款） 补充协议》相关条款）
在计算标的公司业绩承诺
期各年度实现的净利润时，
因该募投项目使用配套募
集资金而产生的资金收益、
研发费用及其企业所得税
影响额不计入当期净利润。
2.2 各方一致同意，将《业绩补偿及
超额业绩奖励协议》第 2.5 条修改为：增加业绩承诺补
业绩承诺期满后，若标的公司发生下 偿触发条件：业绩
2.5 若标的公司在业绩承 列情形之一，乙方应按照《业绩补偿 承 诺 期 后 两 年
诺期内累积实现净利润数 及超额业绩奖励协议》及本协议的约 （ 2026 年 度 及
业绩承诺触发 未达到累积承诺净利润数 定对甲方进行业绩补偿：（1）业绩 2027 年度）的累
条件 的，交易对方应对甲方进行 承诺期内累积实现净利润数未达到 积实现净利润未
业绩补偿 累积承诺净利润数；（2）业绩承诺 达到 2026 年度及
期后两年（即 2026 年度及2027 年度）2027 年度累积承
累积实现净利润数未达到 2026 年度 诺净利润数（即人
及 2027 年度累积承诺净利润数（即 民币 5,300 万元）
人民币 5,300 万元）
3.1 各方一致同意，将《业绩补偿及
超额业绩奖励协议》第 3.1 条修改为：
若标的公司根据本协议约定触发业
3.1 业绩补偿总金额 绩补偿的，乙方应对甲方补偿总金额 1、若 2025 年度标
各方同意，若标的公司在业 计算公式如下： 的公司实现净利
绩承诺期内累积实现净利 （1）若标的公司 2025 年度实现净利 润超过当期承诺
润数未达到累积承诺净利 润超过当期承诺净利润，则乙方应补 利润，则 2025 年
润数的，乙方应对甲方补偿 偿总金额=[（2026 年度及 2027 年度 超额实现的净利
总金额计算公式如下： 累积承诺净利润数-2026 年度及 2027 润不累计计入业
应补偿总金额＝（业绩承诺 年度累积实现净利润数）÷业绩承诺 绩承诺期的累计
期内累积承诺净利润数－ 期累积承诺净利润数]×乙方合计获 实现净利润；
业绩补偿 业绩承诺期内累积实现净 得的交易对价（即人民币 31,000 万 2、在触发业绩承
利润数）÷业绩承诺期内累 元） 诺补偿条件情形
计承诺净利润数×乙方合 （2）若标的公司 2025 年度实现净利 下，若 2025 年度
计获得的交易对价（即人民 润低于当期承诺净利润，则乙方应补 实现净利润低于
币 31,000 万元） 偿总金额=（业绩承诺期内累积承诺 当期承诺净利润，
各业绩承诺方应补偿金额= 净利润数－业绩承诺期内累积实现 则相关承诺方将
应补偿总金额×该业绩承 净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺 根据业绩承诺补
诺方向甲方转让的标的公 净利润数×乙方合计获得的交易对 偿条款进行补偿。
司股份比例 价（即人民币 31,000 万元）
各业绩承诺方应补偿金额=应补偿总
金额×该业绩承诺方向甲方转让的
标的公司股份比例
4.2 减值测试补偿金额 4.1 各方一致同意，将《业绩补偿及 1、若发生减值应
经减值测试，若标的资产期 超额业绩奖励协议》第 4.2 条修改为：补偿的情况，在计
资产减值 末减值额大于已补偿金额 经减值测试，若标的资产期末减值额 算减值补偿金额
（包括已补偿股份数量乘 大于已补偿金额[包括已补偿股份数 时，将业绩承诺方
以对价股份发行价格计算 量乘以对价股份发行价格计算所得 2025 年应补偿的
所得金额和现金补偿金额），金额和现金补偿金额，但不包括 2025 金额（如适用）从
调整前约定 调整后约定
项目 （《业绩补偿及超额业绩奖 （《业绩补偿及超额业绩奖励协议之 差异说明
励协议》相关条款） 补充协议》相关条款）
则业绩承诺方需另行对甲 年度应补偿金额（如适用）]，则乙 已补偿合计金额
方进行补偿，标的资产减值 方需另行对甲方进行补偿，标的资产 中剔除；
补偿金额计算公式如下： 减值补偿金额计算公式如下： 2、在计算减值测
标的资产减值补偿金额=标 标的资产减值补偿金额=标的资产期 试的减值额时应
的资产期末减值额－（业绩 末减值额－[（乙方在业绩承诺期内 扣除业绩承诺期
承诺方在业绩承诺期内累 累计已补偿的股份总数×对价股份 内标的公司股东
计已补偿的股份总数×对 发行价格）＋乙方在业绩承诺期内累 增资、减资、接受
价股份发行价格）－业绩承 计已补偿的现金总额－2025 年度应 赠与以及利润分
诺方在业绩承诺期内累计 补偿金额（如适用）] 配的影响。
已补偿的现金总额 2025 年度应补偿金额仅适用于标的
公司 2025 年度实现净利润数低于当
期承诺净利润数，且业绩承诺期满后
触发业绩承诺补偿情形。2025 年度应
补偿金额计算公式如下：
2025 年度应补偿金额＝[（2025 年度
承诺净利润数–2025 年度实现净利
润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利
润数×100%]×乙方合计获得的交易
对价（即人民币 31,000 万元）