希荻微:希荻微关于上海证券交易所《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复

希荻微电子集团股份有限公司
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上海证券交易所
《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复
独立财务顾问
二〇二五年七月
上海证券交易所：
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“希荻微”）
于 2025 年 5 月 13 日收到贵所下发的《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕12 号）（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中介就审核问询函所提问题经过了认真分析讨论与核查，并按照要求在《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现就相关回复说明如下。现提交贵所，请予审核。
除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复字体代表如下含义：
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
对审核问询函的回复 宋体（不加粗）
对重组报告书的补充披露、修改 楷体（加粗）

目 录

问题 1 关于交易目的与协同性 ...... 3
问题 2 关于交易方案 ...... 32
问题 3 关于标的公司估值 ...... 49
问题 4 关于标的公司收益法评估...... 64
问题 5 关于标的公司市场法评估......110
问题 6 关于标的公司业务与技术...... 123
问题 7 关于标的公司历史沿革 ...... 149
问题 8 关于标的公司营业收入 ...... 175
问题 9 关于标的公司主要客户 ...... 196
问题 10 关于标的公司营业成本与毛利率...... 215
问题 11 关于标的公司期间费用...... 234
问题 12 关于配套募集资金 ...... 259
问题 1 关于交易目的与协同性
重组报告书披露：（1）本次交易属于横向并购，有利于上市公司进一步丰富产品种类、扩大技术布局领域和加速商业化进程；（2）2024 年 8 月，上市公司收购了韩国上市公司 Zinitix 控股权，帮助上市公司拓宽相关技术与产品布局；（3）上市公司 2021年实现盈利，2022 年至 2024 年净利润均为负且亏损金额持续扩大；（4）本次交易完
成后，2023 年度、2024 年 1-10 月基本每股收益将分别由-0.13 元变化至-0.09 元、-0.58
元变化至-0.53 元；（5）上市公司电源管理芯片及信号链芯片主要应用于品牌手机厂商，客户相对集中，标的公司产品下游应用领域广泛，客户群体分散；（6）本次交易完成后，标的公司将继续保持独立法人地位和现有核心业务团队稳定；（7）本次交易有利于上市公司丰富产品组合、整合技术优势和研发资源、利用标的公司成熟销售队伍和销售渠道、共享客户资源、优化采购成本。
请公司披露：（1）上市公司上市以来经营情况和资产运营情况，历次资产收购及整合情况，开展本次收购的目的及必要性；（2）结合标的公司业绩表现、市场定位、技术储备等，论证本次交易双方在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面的协同性，对提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力的具体体现；（3）标的公司实际控制人在标的公司生产经营中发挥的作用，标的公司核心经营管理团队、核心技术团队、销售团队和渠道的基本情况，本次交易完成后，上市公司稳定上述核心团队、获取销售渠道的具体措施及相关资源整合风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司上市以来经营情况和资产运营情况，历次资产收购及整合情况，开展本次收购的目的及必要性
（一）上市公司上市以来经营情况和资产运营情况
1、上市以来的经营情况
上市以来，希荻微始终聚焦主营业务发展，以创新发展为驱动力，依托核心技术优势及资本市场赋能，业务及产品布局不断丰富，研发实力和技术创新能力持续提高，并实现经营规模与质量的同步提升，具体情况如下：

自上市以来，希荻微产品线逐年增加，销售规模持续扩大。2022 年，希荻微主要产品线包括 DC-DC 芯片、锂电池充电管理芯片、端口保护和信号切换芯片等，2023 年希荻微新增音圈马达驱动芯片产品线和电源转换芯片产品线，2024 年希荻微新增传感器芯片产品线，产品线进一步丰富。
2023 年，面对日益更迭的市场需求，希荻微紧跟行业前沿技术发展趋势，不断在现有产品的基础上精益求精，开发出满足更高效率和更低电功耗的 DC-DC 芯片、更高功率的超级快充芯片等，为客户的应用需求提供及时的产品支持。2024 年，希荻微围绕硅负极电池前沿应用场景率先推出了定制化 DC-DC 芯片产品，可以为 AI 手机、AI眼镜等智能电子设备长续航加持。随着产品布局的进一步丰富，希荻微可为客户提供更完整的配套解决方案，从而有效提升希荻微与客户之间的合作粘性。
（2）产品销售
自上市以来，希荻微芯片销量从 2022 年 4.34 亿颗上升至 2024 年 8.24 亿颗，出货
金额从 2022 年 5.59 亿元上升至 2024 年 10.00 亿元。在消费电子领域，希荻微的客户群
体更加丰富，主要客户包括主芯片厂商、摄像头模组厂商、ODM 厂商以及 OEM 厂商等。此外，希荻微与安卓链终端品牌手机客户的合作关系日益紧密，产品应用也从智能手机逐步拓展至电脑以及智能穿戴设备等。在汽车电子领域，希荻微服务的客户范围从海外汽车 Tier 1 供应商和整车厂扩大至国内知名汽车客户。
（3）研发和技术
作为以技术为核心驱动力的创新性企业，希荻微高度重视自身研发和技术的积累和创新，持续进行较大规模的研发投入，从而带动了各类产品的性能提升与新功能集成，促进了产品的演进与迭代，提高自身核心技术竞争力。自上市以来，希荻微人员规模逐
年扩大，研发人数从 2022 年末 132 人增加至 2024 年末 212 人，员工总人数从 2022 年
末 224 人增加至 2024 年末 345 人，研发人数占员工总人数的比例从 2022 年末 58.93%
上升至 2024 年末 61.45%。2022-2024 年，希荻微累计研发投入为 6.93 亿元。截至 2024
年末，希荻微累计获得发明专利授权 240 项。
（4）业绩表现
自上市以来，2022 年度、2023 年度和 2024 年度，希荻微分别实现营业收入 55,947.90
万元、39,363.23 万元及 54,551.06 万元，分别实现净利润-1,515.25 万元、-5,418.46 万元
和-29,535.33 万元，亏损幅度逐年增加主要系：（1）受模拟芯片市场的激烈竞争所致毛利率有所下降；（2）为长远发展，希荻微仍维持较高的研发费用率进行技术积累，研发费用不断增加；（3）希荻微于 2023 年度新增音圈马达驱动芯片业务，业务范围进一步拓展，因此研发、管理和销售等支出增加较大；（4）因希荻微库存水平的增长，以及部分存货的周转速度变慢，希荻微对存在减值迹象的存货根据可变现净值与成本金额孰低的原则计提了存货跌价准备。
2、上市以来的资产运营情况
自上市以来，希荻微资产结构不断优化，运营效率持续提升。2022 年末、2023 年
末和 2024 年末，希荻微资产总额分别为 194,656.68 万元、201,637.37 万元和 181,033.63
万元，整体保持稳定。2022 年末、2023 年末和 2024 年末，希荻微资产负债率分别为7.84%、9.00%和 13.34%，整体处于较低水平，资产负债率有所上升，主要是因为：（1）2022 年至 2024 年希荻微持续的研发投入及存货跌价准备的计提，致使净资产规模呈缩减趋势；（2）2024 年因收购 Zinitix 控制权，其资产与负债相应并入合并报表范围，鉴于 Zinitix 的资产负债率高于上市公司整体水平，合并范围的扩大进一步推升了上市公司整体资产负债率。
自上市以来，希荻微充分结合行业发展趋势和自身业务发展需要，进行了一系列资产的收购和出售，进一步改善了资产质量，其中重要资产收购和出售情况如下表所示：
交易年份 交易概述 交易动因 交易价格 交易后效果
本次交易显著提升上市公
司业务范围和出货规模，
本次交易完成后公司快速
切入音圈马达驱动芯片的
购买韩国动运AF&OIS 拓展智能视觉感知 细分领域，丰富产品类别，
2022年 专利技术在大中华地 产品线，加深与国内 2,100万美元 加深现有客户的合作维度
区独占使用权 手机 OEM 客户的合 并开拓新的客户；
作范围 2023年，公司音圈马达驱
动芯片出货金额为
25,248.27万元，2024年，
公司音圈马达驱动芯片出
货金额为54,192.25万元
转让合资子公司少数 优化现有技术资源 本次交易完成后，公司更
股份以及专利技术授 和公司资产结构，提 好地聚焦消费电子和车载
2023年 权给美国上市公司 高资产流动性，满足 2,000万美元 电子 DC-DC 芯片、超级快
NVTS 公司发展回笼资金 充芯片、锂电池快充芯片、