希荻微:立信会计师事务所(特殊普通合伙)《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复
信会师函字[2025]第 ZC076 号
上海证券交易所:
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 5 月 13 日收到贵所上市审核中心下
发的《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审〔2025〕12 号）（以下简称“审核问询函”）已悉知。
按照贵所问询函的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）对希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“希荻微”）问询函所涉事项认真核査、落实和回复，现将相关回复说明如下。
如无特别说明，本回复使用的简称与《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的释义相同。
除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

问题 6 关于标的公司业务与技术
重组报告书披露：（1）标的公司产品分为自研产品及外购产品，自研产品收入占各期主营业务收入的比例分别为 74.14%、78.38%和 75.61%；（2）自研产品中存在标的公司采购图案晶圆或芯片产品后根据客户需求，经过自主多晶圆组合设计、硬件设计、软件开发等方案后，并通过委托封测厂进行封装、测试、烧录、编带等工序制成
的芯片产品；（3）2022年至 2024年 1-10 月，标的公司净利润分别为 562.01 万元、1,795.39
万元和 1,800.88 万元。根据公开信息，可比上市公司 2023 年收入较 2022 年出现下降。
请公司披露：（1）进一步细化标的公司产品自研或外购情况，区分应用领域、是否自研等列明标的公司产品收入构成及毛利率；（2）标的公司在各类产品生产经营过程中承担的具体职责及发挥的作用，各类产品的业务、货物、单据流转情况以及涉及的主体，披露不同产品在业务模式上的区别；（3）涉及外采图案晶圆或芯片产品的技术先进性和核心竞争力，相关业务模式是否符合行业惯例；（4）标的公司所在行业竞争格局、市场占有率、技术水平及竞争优劣势；（5）标的公司业绩持续上涨且与同行业变动趋势不一致的原因。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查事项（1）（2）（5）并发表明确意见。
公司回复：
一、进一步细化标的公司产品自研或外购情况，区分应用领域、是否自研等列明标的公司产品收入构成及毛利率
（一）标的公司的业务模式
标的公司是一家集芯片产品研发、设计及销售为一体的国家高新技术企业，专注于高性能电源管理芯片的研发，同时也是一家集成方案应用服务提供商，以市场需求为导向，致力于为客户提供安全、稳定、可靠的高性价比电源管理解决方案。
标的公司电源管理解决方案的整体业务流程如下：

标的公司会深入了解不同下游行业客户的需求，依托自身突出的研发创新能力和丰富的行业应用经验设计一系列电源管理解决方案满足各类客户在不同应用场景下的需要。在方案中，标的公司会结合客户的需求设计合理的电源管理架构，包括不同类型电源管理芯片、协议芯片、MCU、电压器、电感、电容和电阻等电子元器件的组合及搭配，保证不同电子元器件能够相互搭配形成完整的电路系统从而实现特定的功能。在方案设计完成后，为了验证方案的可行性和效果，标的公司会根据方案采购相应的原材料并按照方案组装成 PCBA（印刷电路板组装）进行测试，并收集相关的测试数据。
标的公司开发成功的系列电源管理芯片解决方案会交付给不同类型的客户，具体包括原理图、PCB 版图、方案 BOM 清单和测试数据等，客户能够清晰地根据方案 BOM表采购特定的芯片、变压器、二极管、PCB 板、电阻和电容等原材料，并参照 PCB 版图等完成不同电子元器件的组合及封装，从而搭建客户产品中的核心模块 PCBA，实现电能传输或电压转化等功能。
电源管理解决方案交付给客户后，客户会去进行第三方认证，通过验证后客户会批
量生产相应的产品。对于方案 BOM 表中的核心器件如 AC-DC 芯片、DC-DC 芯片、同
步整流芯片、协议芯片、MOSFET 和 MCU 等，客户大部分会直接向标的公司配套采购，保证不同核心器件能够配套使用，并充分满足方案的标准和认证的要求。至此，标的公司交付给客户的电源管理解决方案落地为一系列不同芯片产品的商业订单。

标的公司通过给客户提供完整电源管理解决方案来有效提升标的公司各类芯片产品的价值并增加与客户的合作粘性。就单个芯片产品而言，标的公司的主要研发方向为各类 AC-DC 芯片和 DC-DC 芯片等，因此对于方案中配套使用的此类芯片，标的公司主要采用自研主控晶圆并委外加工的方式获取。而对于方案中配套使用的协议芯片和MCU 等，因为此类芯片不属于标的公司主要研发方向，因此标的公司会结合方案的需求对外采购芯片成品搭配标的公司自主开发的芯片打包出售给客户。
（二）进一步细化标的公司产品自研或外购情况
按照标的公司在各类芯片产品研发和生产过程中承担职责及发挥作用的差异，标的公司各类产品可以分为自研主控晶圆并委外加工、采购图案晶圆并委外加工、采购芯片成品并再加工和采购芯片成品直接对外出售四类。
自研主控晶圆并委外加工，指标的公司自主设计主控晶圆版图后，通过晶圆厂按照版图生产相应的主控晶圆，之后委托封测厂进行封装和测试等委外加工工序制成芯片，主要是 AC-DC 芯片和 DC-DC 芯片等。
采购图案晶圆并委外加工，指标的公司采购非自主设计的图案晶圆后，自主设计封测方案，并通过委托封测厂进行封测加工等工序制成芯片，主要为 AC-DC 芯片、DC-DC芯片和同步整流芯片等电源管理芯片。对于电源管理芯片，标的公司通过分析客户需求及基于自身多年对产品所需的功能、可靠性等参数及性价比的经验，进行多晶圆的芯片方案设计，并委托封测厂进行封装和测试等委外加工工序制成芯片。
采购芯片成品并再加工主要是指标的公司对芯片指标进行定义后采购芯片成品或采购未编程的芯片产品编写软件代码，委托供应商进行软件烧录、编带等再加工程序后销售给客户的情形，主要是电源管理解决方案中配套使用的 MCU 和协议芯片等。
采购芯片成品直接对外出售是指标的公司采购集成电路产品后不经过任何加工程序直接销售给客户，主要为与 AC-DC 芯片、DC-DC 芯片搭配的协议芯片等。
（三）区分是否自研列明标的公司产品收入构成及毛利率
2022 年至 2024 年，标的公司区分自研产品和外购产品的收入和毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
金额 收入占比 金额 收入占比 金额 收入占比

项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
金额 收入占比 金额 收入占比 金额 收入占比
自研主控晶圆 10,545.30 53.41% 11,053.39 57.78% 9,234.41 55.36%
并委外加工
采购图案晶圆 2,874.40 14.56% 2,499.62 13.07% 2,169.54 13.01%
并委外加工
采购芯片成品 1,343.19 6.80% 1,442.54 7.54% 1,259.17 7.55%
并再加工
采购芯片成品 4,979.34 25.22% 4,135.28 21.62% 4,017.05 24.08%
直接对外出售
合计 19,742.24 100.00% 19,130.83 100.00% 16,680.17 100.00%
注：委外加工是指标的公司委托封装厂和测试厂对晶圆进行封装和测试等加工程序，再加工是指标的公司采购芯片成品后委托供应商对芯片成品进行软件刻录、编带等再加工工序
标的公司区分自研产品和外购产品的毛利率已豁免披露。
（四）区分应用领域列明标的公司产品收入构成及毛利率
标的公司产品的下游应用领域主要为消费电子、汽车电子等行业，2022 年至 2024年，标的公司区分下游应用领域的收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
金额 收入占比 金额 收入占比 金额 收入占比
消费电子 15,061.86 76.29% 15,076.54 78.81% 13,383.19 80.23%
汽车电子 2,391.44 12.11% 1,485.04 7.76% 1,032.03 6.19%
其他 2,288.94 11.59% 2,569.25 13.43% 2,264.95 13.58%
合计 19,742.24 100.00% 19,130.83 100.00% 16,680.17 100.00%
注：其他包括个人护理、储能等收入占比相对较小的行业。
标的公司区分应用领域产品的毛利率已豁免披露。2022 年至 2024 年，标的公司对
消费电子和汽车电子行业客户销售产品的毛利率水平整体呈上升趋势，标的公司对汽车电子行业客户销售产品的毛利率水平整体较高，主要是因为汽车电子领域对芯片产品应用技术要求较高，需通过 AEC-Q100 等认证，涉及极端温度、寿命、抗振动、抗电磁干扰等测试，客户粘性和供应链稳定性较高，因此毛利率相比消费电子等其他领域较高。
二、标的公司在各类产品生产经营过程中承担的具体职责及发挥的作用，各类产品的业务、货物、单据流转情况以及涉及的主体，披露不同产品在业务模式上的区别
模拟芯片行业总体业务流程可以分为芯片设计、芯片制造和封装测试等部分，每个部分均由不同的环节组成，一般而言，模拟芯片行业从规格定义到成品测试的完整流程包括规格定义、电路设计、版图设计、光罩制作、晶圆加工、中测方案设计、晶圆中测、封装设计、封装、成测方案设计和芯片成品测试等环节，完成成品测试后的芯片产品达到可销售给客户的状态，各环节设计的具体情况和涉及主体如下表所示：
流程 说明