粤海饲料:公司章程(2025年7月)

广东粤海饲料集团股份有限公司
公 司 章 程
二○二五年七月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 8
第三节 股东大会的召集 ...... 10
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开 ...... 13
第六节 股东大会的表决和决议...... 16
第五章 董事会...... 19
第一节 董事 ...... 19
第二节 董事会 ...... 22
第三节 董事会专门委员会 ...... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 28
第七章 监事会...... 30
第一节 监事 ...... 30
第二节 监事会 ...... 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 32
第一节 财务会计制度 ...... 32
第二节 内部审计 ...... 35
第三节 会计师事务所的聘任...... 36
第九章 通知和公告 ...... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37
第一节 合并、分立、增资和减资...... 37
第二节 解散和清算 ...... 38
第十一章 修改章程 ...... 40
第十二章 附则...... 40
第一章 总则
第一条 为维护广东粤海饲料集团股份有限公司(以下简称“公司”)、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规
定，经广东省商务厅《关于合资企业广东粤海饲料集团有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤商务资字[2016]74 号）批准，由广东粤海饲料集团有限公司整体变更设立的广东粤海饲料集团股份有限公司，在湛江市工商行政管理局注册登记，并取得统一社会信用代码为 9144989961780376XU 号的营业执照。
第三条 公司于 2022 年 1 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 100,000,000
股，于 2022 年 2 月 16 日在深圳证券交易所主板上市。
第四条 公司注册的名称：
中文名称：广东粤海饲料集团股份有限公司。
英文名称：Guangdong Yuehai Feeds Group Co.,Ltd
第五条 公司住所：湛江市霞山区机场路 22 号，邮政编码：524017。
第六条 公司注册资本为人民币 70,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司常务副总经理、副总经
理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动，公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：采取先进和适当的技术和科学管理方法在中国
设立、开发、运营拥有和维持水产饲料业务，推进公司的业务增长，在环境保护 和食品安全领域树立水产饲料的标杆水平，对中国水产饲料产业的开发做出贡献； 取得日益提高的经济效益和社会效益，使投资方获得满意的利润。
第十四条 公司的经营范围:许可项目：饲料生产；兽药经营；水产养殖。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；肥料销售；货物进出口；渔业机械销售；土地使用权租
赁；水产品批发；农业专业及辅助性活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第十九条 公司是由原广东粤海饲料集团有限公司(以下简称“有限公
司”)以截至 2015 年 11 月 30 日经审计的账面净资产按 0.3310 的比例折股整体
变更设立，公司的总股本为 28,500 万股，注册资本为人民币 28,500 万元。有
限公司的全体股东以其持有的有限公司股权所对应的账面净资产份额按相应比
例折合为股份公司的发起人股份。公司的发起人、认购的股份数、出资方式和持股比例如下表所述：
序号 设立时股东姓名 设立时认购股份 设立时股权 设立时出资
数（股） 比例（%） 方式
1 湛江市对虾饲料有限公司 125,690,700.00 44.102 净资产折股
2 香港煌达实业有限公司 77,950,350.00 27.351 净资产折股
3 Fortune Magic Investment 47,364,150.00 16.619 净资产折股
Limited
4 广东中科白云新兴产业创业投资基 4,554,300.00 1.598 净资产折股
金有限公司
5 东莞中科中广创业投资有限公司 4,554,300.00 1.598 净资产折股
6 湛江承泽投资中心（有限合伙） 24,886,200.00 8.732 净资产折股
合计 285,000,000.00 100.00
全体发起人均以其在广东粤海饲料集团有限公司的权益对应的经审计后的
账面净资产按 0.3310 的比例折算出资，并于 2015 年 11 月 30 日出资完毕。
2016 年 4 月，公司以资本公积 315,000,000 元转增股本（每股面值为人民
币 1 元）。转增前，公司总股本为 285,000,000 股，转增后，公司总股本增至
600,000,000 股，各股东持股数按原持股比例相应增加，并于 2016 年 4 月 15 日
出资完毕。转增后，各股东所持有的公司股份数及持股比例如下：
序号 股东姓名 认购股份数 持股比例 出资方式
（股） （%）
1 湛江市对虾饲料有限公司 264,612,000.00 44.102 净资产折股、
资本公积转增
2 香港煌达实业有限公司 164,106,000,00 27.351 净资产折股、
资本公积转增
3 Fortune Magic Investment 99,714,000.00 16.619 净资产折股、
Limited 资本公积转增
4 湛江承泽投资中心（有限合伙） 52,392,000.00 8.732 净资产折股、
资本公积转增
5 广东中科白云新兴产业创业投资基 9,588,000.00 1.598 净资产折股、
金有限公司 资本公积转增
6 东莞中科中广创业投资有限公司 9,588,000.00 1.598 净资产折股、
资本公积转增

合计 600,000,000.00 100.00
第二十条 公司股份总数现为 70,000 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况