粤海饲料:2025年员工持股计划管理办法

证券简称：粤海饲料 证券代码：001313
广东粤海饲料集团股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
二零二五年七月

第一章 总则
第一条 为规范广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025
年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本计划”、“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）《广东粤海饲料集团股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）《广东粤海饲料集团股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》（下称“员工持股计划草案”）等有关规定，制定《广东粤海饲料集团股份有限公司 2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“《2025年员工持股计划管理办法》”）。
第二章 员工持股计划的遵循的基本原则和目的
第二条 本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
第三条 本员工持股计划的目的
为了配合进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才,紧密捆绑公司管理层和核心骨干与公司利益和价值创造，激发管理层和核心骨干的积极性和创造性，推动公司转型升级，实现高质量、可持续发展。

第三章 员工持股计划的持有人
第四条 本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
第五条 可参与本员工持股计划的持有人范围包括公司董事、监事、高级管
理人员；公司（含合并报表子公司、控股子公司，下同）核心管理人员、核心技术（业务）人员等公司认定合适的激励对象。拟参与本期员工持股计划共计不超过350人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。所有参加对象必须在公司任职，并与公司签署劳动合同或受公司聘任。
第四章 持股计划的资金和股票来源
第六条 本员工持股计划的资金来源及合理性描述
1、本员工持股计划的资金规模不超过8,342.25万元，资金来源为公司提取的专项激励基金、员工合法薪酬、持有人自有资金及法律法规规定的其它方式的资金，其中员工的自筹资金与公司计提的专项激励基金的比例为1:1，专项激励基金部分为公司提取的2025年至2027年专项激励基金，提取激励基金的金额上限为4,171.13万元，具体金额根据实际出资缴款及计提金额确定，所提激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
2、合理性说明
本员工持股计划计提激励基金为上市公司员工薪酬体系的一部分，持有人以实际授予的股份数量根据国家工资薪酬个人所得税规定计税，以不损害公司利益和股东利益为前提，综合考虑了公司长期发展所需的员工激励，兼顾员工持股计划股份的合理成本、参与员工有效激励等诉求，有利于实现对员工激励与约束的对等，既保持员工激励的有效性，增强员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有助于实现股东利益最大化。从激励性的角度来看，该受让价格以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司
未来发展前景的信心和内在价值的认可，具有合理性与科学性。
本员工持股计划的参与对象公司董事、监事、高级管理人员；公司（含合并报表子公司、控股子公司，下同）核心管理人员、核心技术（业务）人员等公司认定合适的激励对象。在公司持续发展的过程中，上述人员系对公司未来核心业务发展和工程项目有直接贡献作用的员工，承担着公司经营发展、战略执行的关键责任。随着公司近年来不断加大对境内外业务的拓展，持续提升公司经营管理水平、稳固公司现有人才团队并引入优质行业人才成为公司提升核心竞争力的重中之重。
综上所述，本员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
3、本员工持股计划拟筹资资金总额不超过8,342.25万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，员工持股计划的总份数不超过8,342.25万份。
第七条 本员工持股计划的股票来源、规模及购买价格
（一）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购股份的情况如下：
公司于2024年2月5日召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过《关 于回购公司股份方案的议案》,同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式 回购部分公司股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份数 量区间为1,000万股（含）-2,000 万股（含），占公司目前总股本的比例为 1.43%-2.86%，按照回购价格不超过人民币10.00元/股（含），测算回购资金总 额为人民币10,000万元（含）-20,000万元（含），具体回购股份所需资金总额 以回购期满或回购完毕时公司实际支付的资金总额为准。
截至2025年1月17日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为10,600,068股，占公司目前总股本的1.5143%，最高成交价为8.83元/股，最低成交价为5.50元/股，成交总金额为68,289,737.16元（不含交易费用）。
（二）规模

本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过10,600,068股，约占员工持股计划草案公告日公司股本总额700,000,000股的1.5143%。截至目前，公司回购股份专用证券账户持有股份合计为10,600,068股。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（三）股票购买价格
1、购买价格
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户的方式受让公司回购的股票，受让价格为员工持股计划草案公告前 20个交易日公司股票交易的均价7.87元/股。
在员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
2、合理性说明
为了建立和完善员工与公司的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
基于公司经营情况和行业人才市场现状，同时兼顾本员工持股计划需以合 理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，并参考了相关政策和部分上 市公司案例，本员工持股计划购买回购股票的价格为员工持股计划草案公告前 20个交易日公司股票交易的均价7.87元/股，为公司公告前1个交易日公司股票 交易均价的100.38%。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且
未损害公司及全体股东利益。
第五章 持股计划的存续期与锁定期
第八条 本员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为36个月，自员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
第九条 本员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告全部标的回购股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告首次授予部分标的股票过户至本员工
第一批解锁 50%
持股计划名下之日起算满12个月
自公司公告首次授予部分标的股票过户至本员工
第二批解锁 50%
持股计划名下之日起算满24个月
本员工持股计划预留授予部分对应的标的股票若于 2025 年确定分配方案，则分两期解锁，锁定期分别为12 个月、24 个月，均自公司公告预留授予部分对应的标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人。具体如下:
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告预留授予部分标的股票过户至本员工
第一批解锁 50%
持股计划名下之日起算满12个月
自公司公告预留授予部分标的股票过户至本员工
第二批解锁 50%
持股计划名下之日起算满24个月
本员工持股计划预留授予部分对应的标的股票若于2026年确定分配方案则分两期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月，均自公司公告预留授予部分对应的标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人。具体如下：

解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告预留授予部分标的股票过户至本员工