海亮股份:浙江海亮股份有限公司投资管理制度

浙江海亮股份有限公司投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）投资行为，加强公司投资管理，防范投资风险，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《浙江海亮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江海亮股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、《浙江海亮股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”），制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司的投资项目。
第三条 本制度所指的投资项目，是指具有明确投资性质，形成特定资产，以获取未来收益为目标的资本性投入活动，主要分为：主业并购、财务投资、生产项目、数字化项目。
第四条 主业并购指公司以发行股票、现金及现金等价物或其他合法方式收购主业相关企业股权或资产的投资行为。
第五条 财务投资指非主业对外投资行为，包括但不限于购买非主业企业股权、股票、债券、基金份额、金融理财、期货交易和外汇交易等，公司基于主营业务避险目的而开展的期货交易、外汇交易和闲置资金购买银行金融理财除外。
第六条 生产项目指与基地生产相关的项目，包括产线建设项目、技改项目：
(1) 产线建设项目：新建基地、厂房或利用原有厂房空位建设的整条生产线，
或对原有老生产线进行整体拆除、搬迁、改造重建、扩建等，对实施基
地产能有较大调整的项目。

(2) 技改项目：在基地现有生产线上，以保障生产及扩大再生产为主要目的，
购置更新生产设备，对现有设施、设备、生产工艺条件进行局部改造，
跨基地调拨的项目。
第二章 管理职责
第七条 股东会管理职责：
审议批准公司 S 级投资项目的立项（投资项目分级标准详见第二十三条，下同）。
第八条 董事会管理职责：
(1) 决定公司的年度投资方案；
(2) 审议公司 S 级和 A 级投资项目的立项，批准公司 A 级投资项目的立项；
(3) 监督公司重大投资项目的关键进展情况。
第九条 董事长管理职责：
评审公司 B 级及以上投资项目的立项，批准公司 B 级投资项目的立项。
第十条 公司总裁管理职责：
(1) 组织拟定年度投资方案;
(2) 评审公司 C 级及以上投资项目的立项，批准公司 C 级投资项目的立项；
(3) 组织拟定公司 C 级及以上投资项目的可行性研究报告；
(4) 组织实施通过后的公司年度投资计划和投资项目实施方案；
(5) 负责统筹公司投资项目管理，以及具体项目的实施、评价与考核等工作。
第十一条 总裁办公会议管理职责：
经总裁授权，总裁办公会议负责组织下述投资项目相关议题的研讨，并向总裁提出建议：
(1) 评议公司投资方案与公司战略、年度经营计划等的匹配性；

(2) 评议公司投资项目建议书或项目可行性研究报告；
(3) 组织拟定公司 D 级投资项目的可行性研究报告；
(4) 评审公司所有投资项目的立项，批准公司 D 级投资项目的立项；
(5) 根据总裁委托，对投资项目过程进行监督、检查，并对评价与考核提出
建议。
第十二条 投资项目发起单位（部门）管理职责：
投资项目发起单位（部门）应根据项目情况向决策机构提供拟投资项目的项目建议书及其他相关资料。
第十三条 战略发展中心管理职责：
作为公司所有投资项目的归口管理部门，主要职责如下：
(1) 负责维护本制度及其相关流程的有效性，评估本制度的下级管理制度的
合理性；
(2) 负责编制公司年度投资预算；
(3) 负责统筹管理因投资项目设立的子公司（具体管理要求，详见<海亮股份
子公司设立/变更/注销管理办法>）；
(4) 负责审批通过后的主业并购、财务投资项目执行/实施，并及时向董事会
战略委员会汇报投资进展；
(5) 负责监督审批通过后的生产项目、数字化项目的进展及异常情况。
第十四条 财务管理中心管理职责：
(1) 负责按照资金计划管理要求，评估投资项目资金需求的可匹配性，负责
资金筹措，保证投资资金到位；
(2) 负责评议公司投资项目建议书或项目可行性研究报告，并发表专业意见
及建议；
(3) 负责评议控股子公司设立方案（包括但不限于股权架构、设立目的及业
务运营模式），并发表专业意见及建议；
(4) 负责控股子公司财务负责人的委派；
(5) 负责办理控股子公司出资到位、税务登记、银行开户等相关手续工作；(6) 统筹项目资金管理，监督投资项目过程中资金使用的合规性，按规范及
流程及时付款。
第十五条 市场营销中心管理职责：
(1) 协助投资项目管理，包括但不限于协助项目尽调、评议公司投资项目、
分析市场需求、开展市场调研，就投资项目市场相关领域发表专业意见；(2) 负责评议公司投资项目建议书或项目可行性研究报告，并发表专业意见
及建议。
第十六条 合规法务中心管理职责：
(1) 协助投资项目管理，包括但不限于协助项目尽调、评议公司投资项目、
参与投后监督检查、诉讼，就投资项目法律相关领域发表专业意见及建
议等；
(2) 负责评议公司投资项目建议书或项目可行性研究报告，并发表专业意见
及建议。
第十七条 研究总院管理职责：
(1) 负责归口管理审批通过后的生产项目管理，并及时向战略发展中心汇报
项目进展及异常情况；
(2) 按财务管理中心要求，定期报送生产项目资金使用计划。
第十八条 数字化中心管理职责：
(1) 负责归口管理审批通过后的数字化项目管理，并及时向战略发展中心汇
报项目进展及异常情况；
(2) 按财务管理中心要求，定期报送数字化项目资金使用计划。
第十九条 内控审计中心管理职责：
内控审计中心负责对投资项目进行审计监督。

第三章 管理程序
第二十条 公司投资行为需履行内部决策程序，逐级审批。
第二十一条 管理基本原则：公司投资项目应当遵循战略协同、风险与收益均衡、长短期结合、主业关联的基本原则。
第二十二条 分类管理：基于投资项目的战略目的、资产形态及管理逻辑，本制范围内的投资项目主要有主业并购、财务投资、生产项目、数字化项目等，公司对投资项目实行差异化的分类管理，确保资源优化配置与风险精准管理。
(1) 主业并购、财务投资类项目，由战略发展中心按照本制度的要求进行管
理 ；
(2) 生产项目（包括产线建设项目、技改项目）由研究总院归口，按照《海
亮股份生产项目管理办法（试行）》的有关规定进行管理；
(3) 数字化项目由公司数字化中心归口，按照《海亮股份数字化项目管理制
度》的有关规定进行管理。
第二十三条 分级管理：根据投资金额和影响程度，公司设定不同的管理权限，实施投资项目的分级管理。
项目级别 标准
一、 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
二、 购买资产、出售资产、对外投资单笔成交金额超过 30,000
万元的交易；
S 级 三、 购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）、租入或者租出资产等单笔交易达到下列标准之一的：
(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(2) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(3) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元；
(4) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
(5) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(6) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
四、 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准
之一的，应当经公司股东会作出决议，并及时披露：
(1) 与关联人发生的成交金额在 3000 万元以上的交易。
(2) 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、证
券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议。
一、 购买资产、出售资产、对外投资单笔成交金额超过 3,000
万元的交易；
二、 公司发生的对购买资产、出售资产、对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）、租入或者租出资产的单笔交易（提供
担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的：
(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者
A 级 为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(2) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(3) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额
超过 1,000 万元；
(4) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元；
(5) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(6) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%