聚星科技:子公司管理制度公告

证券代码：920111 证券简称：聚星科技 公告编号：2025-083
温州聚星科技股份有限公司子公司管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
温州聚星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 7 日召开
第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管 理制度的议案》之子议案 2.27：修订《子公司管理制度》；议案表决结果：同
意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
温州聚星科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为促进温州聚星科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公
司的规范运作和健康发展，合理有效地防范经营管理风险，保护投资者合法权 益，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民 共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 等法律法规及《温州聚星科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）， 并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 子公司：指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数
以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第二章 子公司管理的基本原则
第三条 公司依照《公司法》及监管部门对上市公司规范运作以及上市公
司资产控制的要求，以股东或控制人的身份并依据子公司章程行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和提供相关服务的义务。
第四条 公司相关职能部门依据公司的有关规定，在各自的业务范围内加
强对子公司的业务指导和监督。
第五条 子公司应当按照公司的经营策略和风险管理政策，建立相应的经
营计划、风险管理程序。
第六条 子公司应当按照本制度及其公司章程的规定，建立重大事项报告
程序，及时向公司董事会、总经理报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票和衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。子公司应及时向公司董事会办公室报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及衍生品种产生重大影响的事项。
第七条 子公司应严格执行办法，相关职能部门应当对下属子公司执行本
制度进行监督，并按照公司相关要求逐级建立管理控制制度。子公司以公司制度体系和管理规范为基准，制定子公司管理制度并报公司董事会备案；与公司管理体系和管理规范有差异的子公司管理制度，需进行差异分析、修订。对于违反办法要求的有关责任单位和责任人，公司将视情节予以经济处罚或行政处分，直至追究其法律责任。
第三章 子公司的设立、程序管理
第八条 设立子公司或通过并购形成子公司，必须按照公司制定的《对外
投资管理制度》予以操作，经公司进行投资论证，并提出投资可行性分析报告，依照公司章程或公司章程授权的其它文件规定的权限进行审议批准。
第九条 子公司在公司的总体目标框架下，依据《公司法》等法律、法规
以及子公司的规定，独立经营、自负盈亏，同时接受公司的监督与管理。

第十条 子公司章程有公司会同子公司相关部门起草，经子公司股东会审
议通过后实施，并报子公司主管市场监督管理部门及公司董事会办公室备案。
第十一条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议
题需在会议召开前五日报送公司董事会办公室，由董事会办公室审核是否需要经过总经理、董事会或股东会审议或批准，由公司董事会秘书负责确定和判断是否属于应披露的信息。
第四章 子公司治理
第十二条 公司通过派员担任董事、监事、高级管理人员、财务人员等办
法实现对子公司的治理监控和管理。公司派员的董事、监事、高级管理人员、财务人员，应严格履行保护股东利益的职责。
第十三条 派出董事在接到任职单位召开董事会、股东会或其他重大会议
的通知后，将会议议题及时交公司董事会办公室。董事会办公室受理后及时提请公司董事长或总经理批复意见，并以书面形式回复给派出董事。在董事会会议或其他重大会议议事过程中，派出董事要按照批复意见进行表决，并完整表达公司的意见，使之真实反映于董事会决议或会议纪要中。
第十四条 子公司股东会是子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、
法规以及子公司章程的规定行使职权。子公司召开股东会会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司派员的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表参加会议， 股东代表在会议结束2个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司总经理或董事会汇报。
第十五条 子公司董事或执行董事人选由公司总经理向董事会提名，经同
意后，由董事会委派。
第十六条 子公司监事人选由公司董事会根据该子公司章程规定委派，子
公司监事的职权遵照其公司章程规定执行。
第十七条 子公司经理层依照其公司章程规定任免。
第十八条 公司委派到子公司的董事或执行董事、监事及其它高级管理人
员应当按年度、季度、月度向公司总经理汇报工作或按公司董事会或总经理的要求，及时汇报工作。子公司形成的股东会（股东）决议、董事会（执行董事）
决议、监事（会）决议应当以书面形式报送公司董事会或总经理，并存档于子公司。
第五章 经营管理
第十九条 各职能部门负责下属子公司日常运营管理及协调，确保公司生
产经营的顺利开展。
第二十条 子公司应建立能够指导企业经营工作的、以财务核算为基础的
计划管理体系，确保有计划完成年度经营目标。各子公司应于每年年末，在公司的指导下，由子公司总经理组织、编制提出下一年度的经营计划和财务预算，并最迟不得超过12月报公司审批。对于在执行计划过程中出现的偏差，应及时分析原因、反馈信息，并采取必要措施加以解决。经营计划的调整应当履行以上审批手续。
第二十一条 子公司应及时向公司总经理汇报经营工作情况，并向公司行
政部提交相关文件，作为对该子公司当年考核的重要依据，包括且不仅限于：按月提交能真实反映其经营状况的报表和报告，需经公司批准签订的有关协议的履行情况、重点项目的建设情况以及其他重大事项的相关情况。提交文件的人员应对文件所载内容的真实性负责，接受公司的专职审计人员（如有）开展的内部审计。
第二十二条 子公司必须建立严格的文档管理制度，子公司的股东（大）
会决议、董事会决议、章程、营业执照、印章、年检报告书、各部门有关批件、有关联营、合作、合资、承租、划拨等正式经济合同重要文本等，必须按公司档案管理有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件报公司备案。
第六章 财务、资金及担保管理
第二十三条 子公司从事的各项财务活动不得违背当地的国家政策、法规
的要求，遵守公司统一的财务管理制度，并依据公司的会计制度和财务管理制度，结合各子公司的实际情况制定具体的会计制度和财务管理制度及实施细则。
第二十四条 公司的财务部门负责对子公司的日常财务工作实施管理和指
导，子公司不得阻扰、敷衍公司财务部门的管理工作。
第二十五条 公司通过派员担任子公司财务人员实现对子公司的财务管
理。
公司派员的财务人员，应本着履行保护股东利益的职责，熟悉各子公司的公司章程及其他管理制度规定的职责权限履行会计职能，及时和公司相关职能部门保持沟通。
第二十六条 各子公司开立、核销银行账户必须经公司财务部审批；子公
司在与金融机构从事借款、委托理财、衍生产品、票据业务等金融业务前必须向公司财务部汇报。
第二十七条 为提高资源的利用率，更好地提升公司的整体效益，公司将
根据需要通过规定程序调配子公司流动资金。各子公司总经理及财务部门应予以配合。
第二十八条 子公司应及时编制公司所要求的财务报告，各子公司应于每
月结束后15天编制月度财务报告；应于每季度结束后15天编制季度财务报告；应于每年结束后15天编制年度财务报告。
第二十九条 子公司应按公司财务部的要求定期报送报表以及相关财务分
析。各子公司应于月度、季度、年度财务报告编制完成后2天内，向股东财务部提交财务报表及其他所需之财务资料。
第三十条 公司财务部将不定期委派人员或会计师事务所对子公司财务进
行审查，子公司董事会、财务部等职能部门、相关财务人员，不得以任何借口拖延、敷衍审查行为，一经发现，相关财务部负责人或相关财务人员将予以辞退。
第三十一条 各子公司应比照每一年的财务预算，积极认真地实施经营管
理，尽最大努力完成目标任务，特别要严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。
第三十二条 子公司购置以及处置金额较大的经营性或非经营固定资产须
履行审批程序。经批准后执行购置或处置。
第三十三条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司财务部门应及时提
请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求执行董事、监事根据事态发生情况依法选择追究相关人员责任。
第三十四条 未经公司董事会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进
行相互担保。公司为子公司提供担保，贷款子公司应履行债务人职责接受公司有关部门的监督，不得给公司造成损失。
第七章 重大事项报告以及协助信息披露
第三十五条 各子公司应制定重大事项报告制度，及时向公司董事会秘书
处、财务部门报告重大业务事项、重大财务事项以及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照相对应的授权规定对重大事项履行审批程序。上述重大事项主要包括:
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（销售、采购、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）《上市规则》规定的其他重大事项。
第三十六条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅公司
关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司相关部门，按照公司关联交易内部管理制度履行相应的审批、报告义务。
第三十七条 对公司相关负责人需了解有关审批事项的执行情况和进展
时，各子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十八条 各子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作关系了解到
相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第三十九条 各子公司应及时向公司董事会秘书报送其执行董事签字的书
面文件原件、股东会或者股东会决议等重要文件。
第四十条 各子公司应当明确各项信息的信息披露责任人及责任部门，凡
属相关责任人未能及时按规定履行相关审批、报告义务的，将追究其相应责任。
第八章 审计
第四十一条 公司配备的