展鹏科技:展鹏科技股份有限公司总经理工作细则

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总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《公司法》、公司章程及有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本细则。
第二条 本工作细则对公司总经理及其他高级管理人员具有约束力。
第三条 公司设总经理一名。公司根据生产经营需要设副总经理若干、财务总监一名，协助总经理工作。
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第四条 依照公司章程和本工作细则规定，总经理组织其他高级管理人员负责公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章 总经理任职资格及任免程序
第五条 总经理任职应当具备下列条件：
（一） 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二） 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三） 具有一定年限的企业经济管理工作经历，精通本行业生产经营业务，熟悉其他相关行业，掌握国家有关政策、法律、法规的相关规定；
（四） 诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五） 精力充沛、身体健康，有较强的使命感和开拓进取精神。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一） 无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
第七条 公司审计委员会成员不得兼任公司总经理及其他高级管理人员。
第八条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理职务，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第九条 违反本细则第六条、第七条、第八条以及法律、行政法规、部门规章、公司章程的其他禁止性规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现上述情形的，公司解除其职务。本条规定同时适用于其他高级管理人员。
第十条 公司总经理、董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘；副总经理、财务总监由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第十一条 解聘公司总经理、董事会秘书，由董事长提出解聘建议，经董事会审查后决定；解聘公司副总经理、财务总监、由总经理提出建议，经董事会审查后决定。
第十二条 总经理每届任期为三年，可连聘连任。总经理应当与公司签订劳动聘任合同。
第十三条 总经理可以在任期届满前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序、办法由总经理与公司之间的合同规定。总经理离任应接受离任审查。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第十四条 根据《公司法》和公司章程的规定，总经理行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，确定副总经理和财务总监的具体职责和分工；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；
（八） 制定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（九） 公司章程和董事会授予的其他职权。
第十五条 总经理依据董事会的明确授权行使资金运用、资本运作、签订重大经济合同的权限。
第十六条 公司总经理列席董事会会议，接受董事会和审计委员会的监督；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第十七条 公司总经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越其职权范围。
第十八条 副总经理主要行使下列职权：
（一） 协助总经理工作，并对总经理负责；
（二） 按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作，在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（三） 在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（四） 有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（五） 按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（六） 就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（七） 总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
（八） 完成总经理交办的其他工作。
第十九条 公司财务总监行使下列职权：
（一） 主管公司财务工作，对总经理负责；

（二） 根据法律、法规、规范性文件和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理及董事会批准；
（三） 根据公司章程有关规定，按时完成公司年度财务报告的编制，并保证其真实性；
（四） 按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；
（五） 就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（六） 按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；
（七） 定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
（八） 沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
（九） 完成总经理交办的其他工作。
第二十条 董事会秘书的主要职权按照公司有关规定执行。
第四章 总经理办公会议制度
第二十一条 总经理会议制度包括总经理办公会议，是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议制度。
第二十二条 除须由股东会、董事会审议通过的事项外，由总经理办公会会议作出决定。公司重大经营管理问题须提交总经理办公会议审议。
下列事项须由总经理办公会议审议后报董事长审批：
（一）公司符合以下标准的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料、动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利等交易事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于上市公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1000万元；
（4）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元。
上述（1）至（6）项指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易。
第二十三条 总经理办公会议由总经理召集、主持，参会人员为总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及有需要参会的各部门负责人或其他人员。有下列情形之一的，应召开总经理办公会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）总经理认为必要时；
（三）副总经理或其他高级管理人员二人以上提议时；
（四）审计委员会提议时。
第二十四条 总经理办公会议的通常议题：
（一） 制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法；
（二） 拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；
（三） 拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案；
（四） 拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

（五） 拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
（六） 拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七） 制（修）定公司基本管理制度、具体规章；
（八） 决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
（九） 听取部门、分支机构或办事处负责人的述职报告；
（十） 总经理认为需要研究讨论的其他议题。
第二十五条 议事程序：
（一） 准备各部门和人员需提交总经理办公会议讨论的议题，一般应于会议 5 天前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。
（二） 总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前 3天通知所有出席人员。重要议题讨论材料须提前 3 天送出席人员阅知。
（三） 总经理办公会议由公司高级管理人员参加，根据需要也可邀请或通知有关董事、部门总监或负责人等参加，应出席总经理办公会议的人员因故不能参加总经理办公会议时，应向会议主持人请假。
（四） 总经理办公会议由总经理主持。总经理不能履行职责时，由总经理指定一名副总经理代为主持。总经理无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由董事长负责召集会议。
（五） 总经理办公会议无论采取何种形式召开，出席会议的高级管理人员对会议讨论的各种方案均应展开充分讨论，最后由总经理决定。
（六） 总经理办公会议决定以会议纪要的形式作出，经会议主持人签署后发布生效。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责收回。对会议纪要有不同意见的参会人员可要求将不同意见在会议纪要中明确写明。
（七） 总经理办公会议应就会议情况形成会议记录，会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席人员姓名、发言要点、每一事项的决议结果等。出席会议的高级管理人员和记录员应当在会议记录上签名。会议记录由总经理办公室指定专人记录和保存，保管期为 10 年。
第二十六条 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。

第二十七条 总经理办公会议的会议纪要由总经理组织经营团队贯彻落实。
第二十八条 总经理应切实保障公司工会行使其职权，在决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见。
第五章 总经理报告制度
第二十九条 总经理应当根据董