展鹏科技:展鹏科技股份有限公司控股子公司管理制度

展鹏科技股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的
管理，规范公司内部运作机制，强化企业自我管理，维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章的规定和《展鹏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本办法。
第二条 本制度适用于公司投资的控股子公司。
“控股子公司”是指公司持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。
第二章 控股子公司管理的基本原则
第三条 本公司依照《公司法》及监管部门对公司规范运作以及公司资产控
制的要求，以股东或控制人的身份并依据控股子公司章程行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和提供相关服务的义务
第四条 本公司相关职能部门依据公司的有关规定，在各自的业务范围内加
强对控股子公司的业务指导和监督。
第五条 控股子公司应当按照本公司的经营策略和风险管理政策，建立相应
的经营计划、风险管理程序并充分结合自身业务特征等因素建立内部控制制度。
第六条 控股子公司应当按照本制度及其公司章程的规定，建立重大事项报
告程序，及时向本公司董事会、总经理报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票和衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报本公司董事会或股东会审议。控股子公司应及时向本公司董秘办报送其董事会决议、股东（大）会决议等重要文件。

第三章 控股子公司的治理
第七条 本公司通过派员担任董事、监事、高级管理人员、财务人员等办法
实现对控股子公司的治理监控和管理。本公司派出的董事、监事、高级管理人员、财务人员，应严格履行保护股东利益的职责。
第八条 派出董事在接到任职单位召开董事会、股东（大）会或其他重大会议的通知后，将会议议题及时提交公司总经理办公会议审议，审议后按照《公司章程》等内部管理制度，及时提请公司相应的审批机构审批，审议结果以书面形式回复给派出董事。在董事会会议或其他重大会议议事过程中，派出董事要按照批复意见进行表决，并完整表达本公司的意见，使之真实反映于董事会决议或会议纪要中。
第九条 控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法
律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。控股子公司召开股东（大）会会议时，由本公司授权委托指定人员（包括本公司派出的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束二个工作日内将会议相关情况向公司总经理汇报，由总经理决定是否需向董事会汇报。
第十条 控股子公司其股东、董事、监事应当依照本办法和其各自公司章程
的规定分别行使股东会、董事会、监事会的权限。
第十一条 控股子公司董事、高级管理人员人选由公司总经理提名或委派。
第十二条 控股子公司监事人选由公司总经理根据该子公司章程规定委派，
控股子公司监事的职权遵照其公司章程规定执行。
第十三条 公司委派到控股子公司的董事、监事及其它高级管理人员应当按
年度、季度、月度向本公司总经理汇报工作或按本公司董事会或总经理的要求，及时汇报工作。控股子公司形成的股东（大）会决议、董事（会）决议、监事（会）决议应当以书面形式报送本公司总经理和董秘办，并存档于控股子公司。
第四章 控股子公司的财务管理
第十四条 控股子公司与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务管理实
行统一协调、分级管理，由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。

第十五条 控股子公司财务负责人的主要职责有：
（一）指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作；
（二）指导子公司财务管理方面的规章制度，监督检查子公司财务运作和资金收支使用情况；帮助子公司建立健全内部财务管理与监控机制；
（三）审核对外报送的重要财务报表和报告；
（四）监督检查子公司年度财务计划的实施；
（五）公司交办的其他事项。
第十六条 控股子公司应于每月结束后五日内向公司财务部报送当月月报，
包括营运报告、产销量报告、资产负债表、现金流量表、利润表等；于每季度结束十日内向公司报送季报，确保信息传递的及时性、准确性和完整性，以满足公司定期报告和临时公告的信息披露时效要求。
第十七条 控股子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半
年度、年度定期向公司财务部报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十日内书面向公司财务部门提交情况报告。
第十八条 控股子公司应按照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制
度，并参照公司的有关规定，建立和健全控股子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司董事会秘书、财务部备案。
第五章 内部审计监督
第十九条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第二十条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经
济合同审计、内控制度审计及经济责任审计等。
第二十一条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，
并在审计过程中应当给予主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。
第二十二条 公司内部审计制度适用于控股子公司内部审计。
第六章 控股子公司的档案管理
第二十三条 控股子公司应当向公司董秘办报送其所获批准、授权文件、
营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内控制度的文件资料。
第二十四条 控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制
度后，应及时向董秘办报送修改后的文件资料，保证董秘办的相关资料的及时更新。
第二十五条 控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协
议和文件应当报送公司董秘办备案。
第七章 控股子公司的信息披露
第二十六条 控股子公司的信息披露由公司董秘办统一负责管理，并由公
司董秘办统一安排信息披露。
第二十七条 公司在编制中期报告和年度报告时，应在报告正文中披露控
股子公司的经营情况（报告期内实现的销售收入和净利润），并在财务报表附注中以列表方式披露控股子公司的业务性质、经营范围、注册资本、公司对其实际投资额、所占权益比例、是否合并报表等内容。
第二十八条 公司应指定相关人员作为控股子公司信息报告人，负责控股
子公司和公司相关部门及时沟通和联络。
第二十九条 控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有
关规定，及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
控股子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向公司董事会秘书咨询。
第三十条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露
前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第八章 附则
第三十一条 本办法如有未尽事宜，公司董事会将及时组织修改补充。如
与国家有关法律法规、公司股票上市地监管规定相抵触时，以有关法律法规、公司股票上市地监管规定为准，公司将及时组织修订。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
本制度由董事会审议通过，自董事会审议通过之日起生效。
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