卓越新能:卓越新能关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺(修订稿)的公告

证券代码：688196 证券简称：卓越新能 公告编号：2025-029
龙岩卓越新能源股份有限公司
关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据 2023 年度股东大会、2024 年年度股东大会的授权，拟以简易程序向特定对象发行股票。本次发行完成后，由于募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放，预计短期内公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益）将受到股本摊薄的影响。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设本次向特定对象发行于 2025 年 9 月末实施完成。假设本次向特定对
象发行股票数量为 7,190,795 股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由发
行前的 120,000,000 股增至 127,190,795 股，假设募集资金总额为 30,000.00
万元（不考虑发行费用）。
4、根据公司披露的 2024 年年度报告，公司 2024 年度归属于上市公司股东
的净利润为 14,901.88 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 13,485.23 万元。假设 2025 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相较 2024 年度分别发生以下三种情况并进行测算：（1）持平；（2）下降 10%；（3）增长 10%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2025 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑送股、股票回购注销、公积金转增股本、股权激励等导致股本变动的情形。
7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司 2025 年度每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目 2024 年度 2025 年度
本次发行前 本次发行后
普通股股数(万股) 12,000.00 12,000.00 12,719.08
假设情形(1)：假设公司 2025 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2024 年度持平
归属于上市公司股东的净利润(万元) 14,901.88 14,901.88 14,901.88
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 13,485.23 13,485.23 13,485.23
的净利润(万元)
基本每股收益(元/股) 1.24 1.24 1.17
稀释每股收益(元/股) 1.24 1.24 1.17
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 1.12 1.12 1.06
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) 1.06 1.12 1.06

项目 2024 年度 2025 年度
本次发行前 本次发行后
假设情形(2)：假设公司 2025 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2024 年度减少 10%
归属于上市公司股东的净利润(万元) 14,901.88 13,411.69 13,411.69
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 13,485.23 12,136.71 12,136.71
的净利润(万元)
基本每股收益(元/股) 1.24 1.12 1.05
稀释每股收益(元/股) 1.24 1.12 1.05
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 1.12 1.01 0.95
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) 1.02 1.01 0.95
假设情形(3)：假设公司 2025 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2024 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润(万元) 14,901.88 16,392.07 16,392.07
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 13,485.23 14,833.75 14,833.75
的净利润(万元)
基本每股收益(元/股) 1.24 1.37 1.29
稀释每股收益(元/股) 1.24 1.37 1.29
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 1.12 1.24 1.17
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) 1.02 1.24 1.17
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对 2025 年归属于上市公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性
（一）年产 10 万吨烃基生物柴油项目
1、项目概况
公司本次募集资金投资建设项目为“年产 10 万吨烃基生物柴油项目”，实施主体为龙岩卓越新能源股份有限公司，项目位于福建省龙岩市新罗区生物精细化工园，项目总投资共计 3.8 亿元，预计建设期为两年，建设完成后将增加 10 万吨 HVO/SAF 的生产能力。
2、项目的必要性
（1）发展循环经济，实现绿色、可持续发展
公司当前主要产品酯基生物柴油、工业甘油、生物酯增塑剂、环保型醇酸树脂等，本次募投项目可根据市场需求灵活调整产出 HVO/SAF。项目产品所用生产原料主要为地沟油等废弃油脂，废油脂中含有大量对人体有害的物质，如果被收集后经简单加工作为食用油非法回流餐桌或者加工成动物饲料，存在较大的安全隐患。因此有效利用废弃油脂，实现“变废为宝”，不仅可以减少废弃油脂环境污染和非法利用等问题，而且能够节约我国有限的石油资源。本次募投项目的顺利实施有利于进一步增强公司对废弃油脂的循环利用能力，在实现经济价值、提升公司盈利能力的同时，有助于保护环境、节约资源，实现绿色、可持续发展。
（2）有利于进一步扩大生物柴油产能和丰富产品结构
本次募投项目可根据市场需求灵活调整产出 HVO/SAF。公司深刻把握生物质能源市场发展趋势，通过本次募集资金投资项目，在充分利用已有技术储备优势的基础上扩大 HVO/SAF 产能，增强公司产品市场竞争力和盈利能力，提升公司抗风险能力。
综上，本次项目的实施具备必要性。
3、项目的可行性
（1）本次募集资金项目符合国家产业政策方向
本次募投项目可根据市场需求灵活调整产出 HVO/SAF，均系利用回收废弃油脂，利用先进生化技术进行进一步深加工，行业的发展对于降低国家对化石能源的依赖、改善环境及实现可持续发展战略目标具有重大意义，属于国家大力扶持、鼓励发展的新能源及循环经济产业。近年来，国家先后颁布了一系列发展法规、
政策和发展规划以鼓励本行业的发展：
序号 产业政策名称 颁布/修改 颁布部门 主要相关内容
时间
《关于进一步加强 推动培育与引导废弃物无害化处理
1 “地沟油”治理工作的 2017 年 国务院 和资源化利用企业以及加大对制售
意见》 “地沟油”违法犯罪行为的打击力度
《GB25199-2017B5 国家