奥特维:《无锡奥特维科技股份有限公司内部控制制度》

无锡奥特维科技股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度建设，提高公司的风险管理水平，促进公司规范运作和健康发展，防范和化解各类风险，保护投资者合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业内部控制基本规范》等规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）。
第三条 本制度所称内部控制是指由公司董事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
第四条 内部控制的责任主体及职责:
（一）董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。审计委员会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
（二）董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，监督公司董事、总经理和其他高级管理人员在建立与实施内部控制过程中依法履行职责，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
（三）总经理负责公司内部控制体系建设，督促公司各职能部门和下属公司制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度。

（四）内部审计部门依据《审计委员会工作细则》开展相关内部控制制度的相关工作。
（五）各部门负责人为本部门内部控制的第一责任人，负责本部门的内部控制体系建设和运行的管理工作；每年定期对内部控制制度的建设和执行情况自行检查；配合内部审计部门对本部门内部控制进行检查、评价和审计。
第五条 公司实施内部控制应遵循以下原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其子公司的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第二章 基本要求
第六条 公司建立和实施内部控制制度时，应考虑以下基本要素：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业道德规范和工作氛围、董事会和审计委员会对风险的关注和指导，公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二）风险评估：是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，考虑其可能性和影响程度，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动：是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

（四）信息与沟通：是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
（五）检查监督：公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合，发现内部控制缺陷，并及时加以改进。
第七条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司应不断完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第八条 公司的内部控制活动涵盖公司所有业务环节，包括但不限于：研发、销售及收款、采购及付款、生产、固定资产管理、存货管理、货币资金管理、担保与融资管理、投资管理、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。上述控制活动涉及关联交易和对外担保的，还应包括关联交易和对外担保的控制政策及程序。
第九条 公司内部控制制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度或管理办法，体系文件等，包括但不限于：印章使用管理、发票领用管理、商业汇票管理、预算管理、资产管理、质量管理体系、对外担保管理、信息披露管理、绩效管理、信息系统管理等。
第十条 公司应重点加强对子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。
第十一条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十二条 公司应制定并不断完善公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、审计委员会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第十三条 公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
第三章 主要的控制活动
第一节 对子公司的管理控制
第十四条 公司应重点加强对子公司的管理控制，制定对子公司的控制政策及程序，并在充分考虑子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十五条 公司对其子公司的管理控制，至少应包括下列控制活动：
（一）依法建立对各子公司的控制架构，确定子公司章程的主要条款，明确向子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）制定子公司重大事项的内部报告制度，要求各子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；
（四）要求子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（五）对子公司的会计核算、财务管理等方面实施指导和监督，定期取得并分析各子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司的财务报告；
（六）公司定期或不定期实施对子公司的审计监督；
（七）结合公司实际情况，建立和完善对各子公司的绩效考核制度。
第十六条 公司的子公司同时控股其他公司的，公司应督促其子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第二节 关联交易的内部控制
第十七条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十八条 公司应按照公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》的规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十九条 公司应根据《上市规则》《关联交易管理办法》等有关规定，确定关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；并根据规定履行审议程序。
（五）公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。

第二十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十四条 公司董事、审计委员会及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十五条 公司发生关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。当股东或关联方拒不纠正时，公司董事会应对该股东或关联方提起法律诉讼，以保护公司及其他股东的合法权益。
第三节 对外担保的内部控制
第二十六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二十七条 公司股东会、董事会应按照《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《对外担保管理办法》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和公司有关规定追究其责任。
在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第二十八条 公司财务部、内部审计部门应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十九条 公司若提供对外担保，原则上应当要求对方提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保金额相当。公司应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第三十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三十一条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查