皓元医药:民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司
关于上海皓元医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”、“公司”、“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对皓元医药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 11 月 25 日出具的《关于同意上海
皓元医药股份有限公司向 WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]3042 号），皓元医药获准向 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海源盟”）、宁波九胜创新医药科技有限公司、上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海源黎”）合计发行 2,439,296 股股份购买资产的注册申请。该部分股
份于 2022 年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
股份登记手续。
本次上市流通的限售股为向特定对象发行股份购买资产的限售股，涉及限售股东为 WANG YUAN（王元）、上海源盟和上海源黎，截至本核查意见出具日，对应限售股份数合计为 4,493,210 股，其股份限售期为自股份发行结束之日起满12 个月，且限售股东在药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”、
（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》与《减值测试报告》且履行完相关补偿义务后。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、经中国证监会出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司向 WANGYUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3042 号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票共计 2,903,462股，本次发行导致公司总股本由 104,078,810 股增加至 106,982,272 股。具体如下：
2022 年 12 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，皓元医药向 WANG YUAN（王元）等 4 名交易对方发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。皓元医药本次发行股份数量为 2,439,296 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为 106,518,106 股。
2023 年 1 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司向上海安戌信息科技有限公司发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。公司向上海安戌信息科技有限公司发行股份数量为 464,166 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量合计为 106,982,272 股。
2、2023 年 4 月 14 日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议、第三
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属完成后，公司股本总数由 106,982,272股增加至 107,298,099 股。
3、2023 年 4 月 11 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022
年度利润分配方案的议案》，根据本次权益分派方案，公司以方案实施前的公司总股本 106,982,272 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股。因公司 2022 年限制性股票激励计划部分归属导致公司总股本变更为 107,298,099 股，公司 2022 年度利润分配及转增股本以公司总股本 107,298,099 股为基数，以资本
公积金向全体股东每股转增 0.40 股，转增 42,919,240 股，本次转增后总股本为150,217,339 股。
4、2023 年 7 月 13 日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议与第三届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司本次激励计划限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2023 年第二次临时股东大会授权，公司确定本次激励计划的授予日为
2023 年 7 月 13 日，授予价格为 32.00 元/股，向 6 名激励对象授予第一类限制性
股票 17.00 万股，向 118 名激励对象授予第二类限制性股票 93.00 万股。
公司于 2023 年 7 月 25 日完成关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制
性股票 17.00 万股的授予登记工作。本次第一类限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 150,217,339 股增至 150,387,339 股。
5、2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023
年度利润分配方案的议案》，根据本次权益分派方案，公司以方案实施前的公司总股本 150,387,339 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，转增60,154,935 股，本次转增后总股本为 210,542,274 股。
6、2024 年 9 月 9 日，公司召开的第三届董事会第三十九次会议和第三届监
事会第三十七次会议，审议通过了《关于作废部分公司 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件
的议案》。2024 年 10 月 8 日，公司 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股
票第一个归属期归属登记完成后，公司股本总数由 210,542,274 股增加至210,928,884 股。
7、2024 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监
事会第三十三次会议，审议通过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
2024 年 12 月 26 日，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期以及预留部分第一个归属期归属登记完成后，公司股本总数由 210,928,884 股
增加至 210,959,781 股。
8、公司向不特定对象发行可转换公司债券“皓元转债”自 2025 年 6 月 4
日开始转股。2025 年 6 月 4 日至 2025 年 6 月 30 日期间，累计转股数量为 1,222
股。公司股本总数由 210,959,781 股增加至 210,961,003 股。
9、2025 年 3 月 26 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期符合归属条件的议案》。2025 年 6月 30 日，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期归属登记完成后，公司股本总数由 210,961,003 股增加至211,609,573 股。
10、因药源药物未能实现业绩承诺，业绩承诺方 WANG YUAN（王元）、上
海源盟、上海源黎需对公司进行业绩补偿。公司分别于 2025 年 3 月 26 日、2025
年 4 月 18 日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议、2024 年
年度股东大会，审议通过了《关于药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》等相关议案，并履行了通知债权人的程序，公司以人民币 1.00 元的总价格对业绩承诺方合计持有的公
司股份 47,725 股进行回购并全部予以注销。公司于 2025 年 7 月 3 日收到中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，业绩承诺
方持有公司的 47,725 股股票已过户至公司回购专用证券账户，并于 2025 年 7 月
4 日全部注销，公司总股本由 211,609,573 股变更为 211,561,848 股。
11、公司向不特定对象发行可转换公司债券“皓元转债”自 2025 年 6 月 4
日开始转股。2025 年 7 月 1 日至 2025 年 7 月 7 日期间，累计转股数量为 48 股。
截至 2025 年 7 月 7 日，公司股本总数由 211,561,848 股增加至 211,561,896 股。
三、本次上市流通限售股的有关承诺
根据《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次申请解除股份限售的股东 WANG YUAN（王元）、上海源盟和上海源黎关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
“一、关于股份锁定的承诺

1．本人/本企业因本次收购取得的上市公司的股份在同时满足下列条件时解除限售：（1）法定锁定期届满；（2）上市公司委托的审计机构在业绩承诺补偿期满后就标的公司出具《专项审核报告》《减值测试报告》；（3）业绩承诺方履行完毕相关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）；2．在上述锁定期内，本人/本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定；3．若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。”
二、关于业绩补偿保障措施承诺
本企业/本人通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。如未来质押通过本次交易获得的股份时，将书面告知质权人，根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他关于股份限售的特别承诺。
截至本核查意见出具日，业绩承诺方 WANG YUAN（王元）、上海源盟和上海源黎因药源药物未能实现业绩承诺需向公司补偿的股份数合计 47,725 股已完成回购及注销，现金补偿及本次补偿股份数量对应已分配的现金股利合计16,357.08 元已返还给公司。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股形情况
（一）本次上市流通的限售股数量
本次上市流通的限售股总数为4,493,210股，占公司股份总数的比例为2.12%。
（二）本次上市流通的日期
本次上市流通日期为 2025 年 7 月 16 日。

（三）限售股上市流通明细