天赐材料:投资决策管理制度(草案)

投资决策管理制度
(H 股上市后适用)
第一章 总则
第一条 为规范广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的投
资行为，明确投资决策程序和责任，提高投资效益，减小投资风险，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的相关规定，并结合本公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称的投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资进行的投资行为，包括对内投资和对外投资。
第三条 对内投资指把资金投向企业内部，形成各项流动资产、固定资产、
无形资产和其他资产的投资，包括但不限于以下行为：
1、对已有生产设施的技术改造；
2、购买或新建生产和经营设施；
3、实施技术开发项目；
4、法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定的其他对内投资方式。
第四条 对外投资指企业在其本身经营的主要业务以外，以购买股票、债券
等有价证券方式或以现金、实物、无形资产等方式向企业以外的其他经济实体进行的投资，包括但不限于以下行为：
1、对外股权投资、新设企业；
2、并购与重组、资产收购；
3、股票、国债、基金及其他金融衍生品种等证券投资（委托理财除外）；
4、法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定的其他对外投资方式。
第五条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第六条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的所有投资行为。
第二章 审批权限
第七条 公司投资决策实行专业管理和逐级审批制度。
1、除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司对内投资项目的审批应遵守以下审批程序：
（1）总经理审批权限。对投资金额在人民币 20000 万元（含）以下且不超过公司最近一期经审计净资产 5%（含）的对内投资项目，由总经理审批。总经理可根据需要提交总经理办公会议审议。
（2）董事长审批权限。对投资金额在人民币 20000 万元以上、40000 万元
（含）以下且不超过在公司最近一期经审计净资产 10%（含）的对内投资项目，由董事长审批。
（3）董事会审批权限。对投资金额在人民币 40000 万元以上、200000 万元
（含）以下且不超过公司最近一期经审计净资产 20%（含）的对内投资项目，由公司董事会审批。
（4）股东会审批权限。对投资金额在人民币 200000 万元以上,或投资额在公司最近一期经审计净资产 20%以上的对内投资项目，由公司董事会审议通过后，递交公司股东会审议批准。
2、除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司对外投资项目的审批应遵守以下审批程序：
（1）总经理审批权限。对投资金额在人民币 10000 万元（含）以下且不超过公司最近一期经审计净资产 5%（含）的对外投资项目，由总经理审批。总经理可根据需要提交总经理办公会议审议。
（2）董事长审批权限。对投资金额在人民币 10000 万元以上、20000 万元
（含）以下且不超过公司最近一期经审计净资产 10%（含）的对外投资项目，由董事长审批。

（3）董事会审批权限。对投资金额在人民币 20000 万元以上、100000 万元
（含）以下且不超过公司最近一期经审计净资产 20%（含）的对外投资项目，由公司董事会审批。
（4）股东会审批权限。对投资金额在人民币 100000 万元以上，或投资额在公司最近一期经审计净资产 20%以上的对外投资项目，由公司董事会审议通过后，递交公司股东会审议批准。
第八条 投资事项中涉及关联交易的，按照公司《关联（连）交易管理制度》
及相关法律法规规定执行。
对于募集资金投资项目，按照公司《募集资金管理制度》及相关法律法规规定执行。
对于法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构有特殊规定的事项，均按照相关规定执行。
第三章 职责分工
第九条 公司股东会、董事会、总经理各自在其权限范围内，对公司的投资
项目做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出投资的决定。
第十条 公司建立投资管理专题会议制度，由董事会战略与可持续发展委员
会主任委员召集和主持。会议的主要任务为：审议重大股权投资计划、检查重大投资项目执行情况，总结投资管理经验，解决股权投资实际问题等。
第十一条 公司总经理负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，形成
投资项目可行性研究报告，并根据相关决策权限，提交决策。
第四章 决策程序
第十二条 项目投资建议，可由公司股东、董事、高级管理人员、公司相关
职能部门和子公司以书面方式提出。
第十三条 总经理组织相关人员对投资建议进行筛选和初步评估，对认为有
必要研究的项目投资建议，成立项目论证小组，组织项目论证并编制项目可行性
论证报告。
第十四条 股权投资项目可行性论证报告经总经理审议后，如需提交董事会
决策的，应先由董事会战略与可持续发展委员会审议。
第十五条 公司董事会、董事会战略与可持续发展委员会和总经理认为有必
要时，可聘请外部机构和专家进行咨询和论证。
第十六条 需要由公司股东会审议通过的投资项目，在董事会决议通过后提
交公司股东会审议。
第五章 检查和监督
第十七条 公司总经理为投资项目实施和管理的负责人。
第十八条 总经理应及时将项目实施进展情况向董事会及股东会汇报。
经董事会或股东会批准实施的投资项目，其在实施过程中发现方案存在重大遗漏、项目实施外部环境发生重大变化等不利因素，可能导致投资失败，总经理应及时提议召开临时董事会，对投资方案进行修改、变更或终止。经股东会批准实施的投资项目，其投资方案的修改、变更和终止需召开股东会进行审议。
第十九条 公司内审部门对投资项目实施审计，并纳入年度审计计划。内审部门对投资项目形成审计报告后，报董事会审计委员会。
第二十条 公司审计委员会有权对公司投资行为进行监督。
第六章 法律责任
第二十一条 公司董事、总经理和其他高级管理人员应当审慎对待和严格控
制投资行为的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或者直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担相应赔偿责任。
上述人员未按本规则规定擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第二十二条 责任单位或个人怠于行使其职责，包括但不限于：出具虚假可
行性研究报告、虚假财务评价意见、项目实施过程的徇私舞弊、编制虚假项目文
件等违法行为给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第二十三条 公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的
轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第七章 附则
第二十四条 本制度所称“以下”、“不超过”都含本数，“以上”不含本数。
第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司股票上市地
证券监管规则和本公司章程的规定执行。本制度与国家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定为准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十七条 本制度经公司股东会审议通过，自公司发行 H 股股票经中国
证监会备案并在香港联合交易所有限公司上市交易之日起生效实施。
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2025 年 7 月