天赐材料:信息披露管理制度(草案)

广州天赐高新材料股份有限公司
信息披露管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为加强广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
工作的管理，规范公司的信息披露行为，提高信息披露质量，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》、《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“《香港上市规则》”）等法律、法规、部门规章和证券监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）及《公司章程》的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种（以下统
称“证券”）交易价格或公司经营产生重大影响的信息以及公司股票上市地证券监管机构要求披露的信息。
第三条 公司发行的在深圳证券交易所上市的人民币普通股股票（以下简称“A
股”）信息披露文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。公司发行的在香港联合交易所有限公司上市的外资股（以下简称“H 股”）信息披露文件，除《香港上市规则》另有指明外，应当采用中英文文本。除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规定及《公司章程》须于中国境内发出的公告而言，是指在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及《公司章程》须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在公司网站、香港联合交易所有限公司网站及《香港上市规则》
不时规定的其他网站（如适用）刊登。
在其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司股票上市地证券监管机构或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照公司股票上市地证券监管机构的要求及时披露相关信息。
第四条 本制度的适用范围为公司及纳入公司合并会计报表的控股子公司。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
第五条 公司的信息披露工作应严格按照相关法律、行政法规、部门规章及公
司股票上市地证券监管规则等规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，确保没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。
第六条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及
信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。
第七条 相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项，并严格履行其所作出的承诺。公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。
第八条 本制度所称“真实”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当
以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

第九条 本制度所称“准确”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当
客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
第十条 本制度所称“完整”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当
内容完整充分披露可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
第十一条 本制度所称“及时”是指公司及相关信息披露义务人应当在规定的
期限内披露所有对公司证券交易价格可能产生较大影响的信息，不得有意选择披露时点。
第十二条 本制度所称“公平”是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所
有投资者公开披露信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。
第十三条 公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该
信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券交易价格。
第十四条 本制度由公司总部各部门、分公司、子公司、参股公司（以下统称
“有关部门”）共同执行，公司有关人员应当按照本制度的规定，履行有关信息的内部报告程序和披露工作。
第三章 信息披露的管理
第十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披
露的第一责任人。
第十六条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：
（一）遇其知晓的可能影响投资者决策或将对公司经营管理产生重大影响的事宜时，应在第一时间告知董事长和董事会秘书。

（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。
（三）遇有须协调的信息披露事宜时，应积极支持并配合董事会秘书工作。
第十七条 公司董事、高级管理人员应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机
构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。
第十八条 董事会秘书的职责：
（一）董事会秘书负责组织和协调信息披露工作，包括：建立信息披露相关制度；新闻媒体及投资者的关系管理；组织对公司董事、高级管理人员进行信息披露的业务培训等。
（二）董事会秘书为公司与公司股票上市地证券监管机构的指定联络人，负责办理公司信息披露的具体事宜。
（三）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄漏时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告公司股票上市地证券监管机构。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露职责。
第十九条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。除董事长、董事会
秘书外，其他董事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布公司未公开披露过的信息。
第二十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送关联（连）人名单及关联（连）关系的说明。公司应当履行关联（连）交易的审议程序，并严格执行关联（连）交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联（连）关系或者采取其他手段，规避公司的关联（连）交易审议程序和信息披露义务。
第二十一条 公司应当设立专门的投资者咨询电话并在公司网站开设投资者
关系专栏，加强与投资者的沟通与交流，定期举行与投资者见面活动，及时答复投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。

第二十二条 公司证券部为公司信息披露的常设办事机构。
第四章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十三条 公司 A 股应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度
报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司 H 股应披露的定期报告包括中期业绩公告、中期报告、年度业绩公告、年度报告、环境、社会及管治报告、股权变动月报表等。公司 H 股年度报告在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起 3 个月内编制并予以披露。H 股年度业绩公告在每个会计年度结束之日起 3 个月内，半年度业绩报告在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内完成编制并予以披露。公司刊发 A 股季度报告的同时，应相应刊发 H 股季度业绩公告。
第二十四条 公司应当按照中国证监会和公司股票上市地证券监管规则等有关
规定编制并披露定期报告。定期报告应当按照公司股票上市地证券监管机构要求在指定媒体上披露。
第二十五条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数及公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。
第二十六条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。
第二十七条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。
第二十八条 鉴于公司同时在境内和境外证券市场上市，如果境外证券市场对
定期报告的编制和披露要求与中国证监会、深圳证券交易所的相关规定不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布定期报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向公司股票上市地证券监管机构报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十九条 公司的董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和
披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形，应立即向公司董事会报告；公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向公司股票上市地
证券监管机构报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关
定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第三十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。