奥特维:《无锡奥特维科技股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》(2025年6月修订)

无锡奥特维科技股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为规范无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、其他规范性文件及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条 本规范适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。
第三条 本规范所称控股股东，是指持有公司股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第四条 本规范所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人、非法人组织。以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定：
（一） 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（上市公
司及上市公司控股子公司除外）；
（二） 控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶、未成年子女；
（三） 第一大股东；
（四） 证券交易所认定的其他主体；
（五） 控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本规范
相关规定。
第二章 一般原则
第五条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守有关法律法规及公司章程的规定，促进公司的规范运作，提高公司质量。

第六条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，规范行使权利，严格履行其做出的各项承诺，维护公司和全体股东的共同利益。
第七条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益，谋取属于公司的商业机会。
第八条 公司无控股股东、实际控制人的，原则上其第一大股东以及该股东的实际控制人应当参照适用本章关于控股股东、实际控制人的规定。
第九条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，规范行使权利，严格履行其做出的各项承诺，维护公司和全体股东利益的共同利益。
第十条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股东利益的影响。
第十一条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第三章 公司独立性
第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（二）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）以无偿或明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；
（六）有关法律法规规定或者认定的其他情形。
第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立性：

（一）通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（二）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或者董事会秘书在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；
（三）要求公司为其无偿提供服务；
（四）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（五）有关法律法规规定或认定的其他情形
第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务的独立性：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金调动；
（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
第十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。
控股股东、实际控制人应当支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
第十七条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其控制地位，谋取属于公司的商业机会。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，
以行使提案权、表决权等有关法律法规及公司章程规定的股东权利方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
第十八条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。
第四章 股份交易、控制权转移
第十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过上海证券交易所的证券交易买卖公司股票，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得借用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第二十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的 5%后，通过上海证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%的，应当在该事实发生之日 3 日内编制权益变动报告书，向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所提交书面报告，通知公司并予公告。在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的 5%后，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
第二十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 5%但未超过 30%的，应当编制详式变动报告书，符合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见。
第二十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易持有公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
第二十三条 拥有公司权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过公司已发行股份的 2%的，可以免于发出要约。
第二十四条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩快报、业绩预告披露前 5 日内；
（三）控股股东、实际控制人通过证券交易所交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后 2 日内；
（四）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内；
（六）控股股东、实际控制人卖出股票或其他股权性质证券后 6 个月内，不得再行买入；
（七）控股股东、实际控制人所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照《证券法》之规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外；
（八）中国证券监督管理委员会及证券交易所规定的其他情形；
（九）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他期间。
第二十五条 具有下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得减持股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）公司被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制转让期限内的；
（四）因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，控股股东、实际控制人被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）控股股东、实际控制人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（六）控股股东、实际控制人因涉及证券期货违法，被中国证券监督管理委员会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）中国证券监督管理委员会规定的其他情形。
第二十六条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第二十七条 控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
第二十八条 控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
第二十九条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第三十条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股票的，适用本节规定。
第三十一条 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所报告。
第五章 信息披露管理
第