水晶光电:上海锦天城(杭州)律师事务所关于浙江水晶光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江水晶光电科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：杭州市富春路 308 号华成国际发展大厦 11、12 楼
电话：0571-89838088 传真：0571-89838099
邮编：311020

目 录

声明事项 ...... 2
释 义 ...... 4
正文 ...... 5
一、公司符合实行本激励计划的条件...... 5
二、本次激励计划的主要内容...... 6
三、本次激励涉及的法定程序...... 10
四、激励对象的合法合规性...... 11
五、本次激励计划的信息披露义务...... 12
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形...... 12
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 12
八、本次激励计划涉及的回避表决情况...... 13
九、结论意见...... 13
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江水晶光电科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
上锦杭 2025 法意字第 40704 号
致：浙江水晶光电科技股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“水晶光电”或“公司”）委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途 。

释 义
锦天城、本所 指 上海锦天城（杭州）律师事务所
公司/上市公司/水晶光 指 浙江水晶光电科技股份有限公司
电
本次激励计划 指 浙江水晶光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励
计划
《激励计划（草案）》 指 《浙江水晶光电科技股份有限公司2025年限制性股票激
励计划（草案）》
激励对象 指 按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司董事、高级
管理人员
限制性股票 指 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等
部分权利受到限制的公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
获得公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销完毕之日止
本次激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
号》 务办理》
《公司章程》 指 《浙江水晶光电科技股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元

正文
一、公司符合实行本激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，水晶光电系由其前身星星集团浙江水晶光电科技有限公司于 2006 年 12 月以整体变更的方式设立的股份有限公司。
2、水晶光电经中国证监会证监许可（2008）991 号文核准，并经深圳证券交
易所深证上（2008） 136 号同意，于 2008 年 9 月 19 日在深圳证券交易所上市，
证券简称为“水晶光电”，股票代码“002273”。
3、公司现持有统一信用代码为 91330000742004828D 的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称 浙江水晶光电科技股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 浙江省台州市椒江区星星电子产业区 A5 号（洪家后高桥村）
法定代表人 林敏
注册资本 1,390,632,221 元
成立日期 2002 年 08 月 02 日
营业期限 长期
光学元器件、光电子元器件制造、加工，经营本企业自产产品及技术的
出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的
经营范围 商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，电子技术咨询
服务、机械设备租赁，自有房屋租赁，物业管理，汽车零配件的设计、
制造、销售，智能车载设备研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 浙江省市场监督管理局
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据公司的《公司章程》《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制自我评价报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2024 年度财务报表出具
的天健审〔2025〕3388 号《审计报告》、就公司 2024 年 12 月 31 日的财务报告
内部控制的有效性出具的天健审〔2025〕3389 号《内部控制审计报告》，并经公司的确认和本所律师网络核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；公司具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
2025 年 7 月 4 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过的《关
于<浙江水晶光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。经本所律师核查，《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求载明的事项，具体如下：
（一）本次激励计划的目的
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》第二章规定，公司实施