杰华特:中信证券股份公司关于杰华特微电子股份有限公司参股基金对外投资暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于杰华特微电子股份有限公司参股基金对外投资暨关联交易
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“杰华特”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，就公司参股基金厦门汇杰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇杰私募”）拟对公司控股子公司无锡市宜欣科技有限公司（以下简称“无锡宜欣”、“标的公司”或“目标公司”）进行投资的事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）公司参股基金基本情况
2025 年 3 月，公司与厦门火炬集团创业投资有限公司、厦门汇佳聚才企业
管理合伙企业（有限合伙）以及其他合伙人共同投资设立了汇杰私募，公司作为有限合伙人认缴出资额为人民币 12,500 万元，占出资比例为 50.00%。汇杰私募
投资决策委员会设委员 6 名，其中由公司指定 2 名。基金投资决策事项需获得 5
票及以上同意方可通过。截至本核查意见出具日，汇杰私募已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续并取得了《私募投资基金备案证明》。
（二）本次投资概述
因汇杰私募看好无锡宜欣的发展前景，为实现良好的投资收益，拟以货币出资 5,000 万元对无锡宜欣进行增资，占无锡宜欣增资后股权比例的 12.8205%。本次增资事项完成后，公司直接持有无锡宜欣的持股比例为 46.1538%。同时，公司拥有无锡宜欣 3 名董事席位中的 2 名，对无锡宜欣拥有重大事项决策权、影响管理层的任免，拥有对无锡宜欣的控制权，因此，本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化。

（三）审议程序
公司于 2025 年 7 月 3 日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据汇杰私募对无锡宜欣的增资情况，本次涉及的放弃金额合计为 2,647
万元。2025 年 4 月 7 日公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司参股基金对外投资暨关联交易的议案》，公司参股基金信远杰创（嘉善）创业投资合伙企业（有限合伙）向无锡宜欣增资 4,000 万元，涉及关联交易放弃
金额 2,400 万元，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司参股基金对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-008）；截至本次关联交易事项为止（含本次），过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额达到人民币 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，本次事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则规定，汇杰私募为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司除在汇杰私募中委派了两名投资委员会委员以及共同投资外，公司与汇杰私募之间不存在产权、资产、债权债务等方面的其他关系，汇杰私募不属于失信被执行人。
（二）关联方的基本情况
基金名称 厦门汇杰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350200MAED3MGW45
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 厦门火炬集团创业投资有限公司；
厦门汇佳聚才企业管理合伙企业（有限合伙）
基金规模 25,000 万元
成立日期 2025-03-19
主要经营场所 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（综合保税区）虎屿路 7

号二楼 204 号之一百四十一
许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
经营范围 动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
基金管理人/实际控制人 厦门火炬集团创业投资有限公司；
厦门汇佳聚才企业管理合伙企业（有限合伙）
（三）关联人最近一年的主要财务数据
因关联人汇杰私募以及其基金管理人厦门汇佳聚才企业管理合伙企业（有限合伙）成立时间不足一年，因此披露基金管理人厦门火炬集团创业投资有限公司的主要财务数据，具体见下：
单位：人民币元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 1,040,700,276.59
净资产 833,288,834.58
营业收入 5,238,337.80
净利润 12,413,099.04
三、本次投资标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称 无锡市宜欣科技有限公司
统一社会信用代码 91320282MABN1NLQ2A
类型 有限责任公司
法定代表人 孟庆恒
注册资本 17,000 万元
成立日期 2022-05-17
注册地址 宜兴经济技术开发区杏里路 10 号宜兴光电产业园 5 幢 102 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；租赁服
经营范围 务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
实际控制人 ZHOU XUN WEI、黄必亮
（二）本次投资标的的业务情况说明
无锡宜欣专注于汽车电子领域集成电路先进封测技术研发与产业化，主营业
务涵盖汽车级芯片的全流程封装测试服务。目前，无锡宜欣核心技术覆盖 QFP、TSOT、SOP、BGA、QFN、FlipChip、SIP 等中高端封装形式的工艺开发与量产测试，产品矩阵广泛应用于电动汽车智能座舱系统、智能网联系统、通信、工业自动化控制及安防监控等高可靠性场景，为客户提供一站式汽车电子芯片封测质量保障解决方案。
（三）交易标的主要财务数据
单位：人民币元
项目 2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 211,775,600.31 170,562,342.91
负债总额 47,936,736.28 42,218,607.18
净资产 163,838,864.03 128,343,735.73
营业收入 20,076,398.65 35,395,901.38
净利润 -4,504,871.70 -14,530,411.44
扣除非经常性损益 -4,550,362.31 -14,733,492.74
后的净利润
注：由于无锡宜欣相关审计工作尚未完成，上述财务数据为未审数。无锡宜欣的最终财务数据以会计师事务所出具的审计报告为准，公司将在审计报告出具后予以披露。
（四）本次增资前后标的公司的股权结构
股东属 增资前 增资后
性 股东名称 认缴注册资本 股权比例 认缴注册资本 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
公司 杰华特微电子股份 9,000 52.9412 9,000 46.1538
有限公司
员工持 无锡市宜承科技合 1,000 5.8824 1,000 5.1282
股平台 伙企业（有限合伙）
宜兴芯烨投资合伙 4,000 23.5294 4,000 20.5128
企业（有限合伙）
信远杰创（嘉善）创
外部投 业投 资合伙企 业 2,000 11.7647 2,000 10.2564
资人 （有限合伙）
杭州元亨九期股权
投资合伙企业（有 1,000 5.8824 1,000 5.1282
限合伙）
本次新 厦门汇杰私募股权
增外部 投资基金合伙企业 - - 2,500 12.8205
投资人 （有限合伙）

股东属 增资前 增资后
性