莱尔科技:2025年员工持股计划管理办法

广东莱尔新材料科技股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025
年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《2025 年员工持股计划（草案）》等有关规定，制定《2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 参加对象的确定依据
（一）公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况确定本员工持股计划的参加对象。参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）本员工持股计划的参加包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事，以及公司（含子公司）的管理干部及其他员工；其中，中基层员工作为公司业务开展的重要执行力量，为更好激励员工，避免股权激励过度集中，激发中基层员工的工作积极性，增强团队的凝聚力和向心力，本员工持股计划的参与对象不包括截止 2025
年 6 月 30 日持有公司股份总比例（包括直接+间接持股部分）在 1%以上（包括本数）
的员工。
本员工持股计划的参加对象均于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。本员工持股计划的参加对象共计不超过 100 人。
（三） 持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。在本员工持股计划管理委员会成立前，公司董事会薪酬与考核委员会可根据参与对象实际缴款、员工变动等实际情况，对参与对象名单及其认购份额进行调整。董事会授权薪酬与考核委员会将该部分认购份额重新分配给符合条件的其他员工。参与对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据参与对象实际签署的认购协议书和最终缴款情况确定。
第四条 员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源及规模
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的 A 股普通股股票。股份总数合计不超过 1,507,149 股，占公司当前股本总额的 0.9712%。本员工持股计划经股东会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受
让公司回购的股票，最终持股数量以实际缴款情况确定。
公司回购专用账户回购的股份情况如下：
2024 年 10 月 16 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币
2,500 万元（含）、不超过人民币 4,000 万元（含），回购价格不超过人民币 24.45 元/
股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案起 12 个月内。2024 年 10 月 23 日，
公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整回购股份资金来源暨签署股票回购借款合同的议案》，回购方案中的回购资金来源由“公司自有资金或自筹资金”调整为“公司自有资金和自筹资金”，回购方案的其他内容未发生变化。此外，公司与中国工商银行股份有限公司签署《上市公司股票回购借款合同》，借款金额为人民币24,000,000 元，借款期限为 12 个月。
截至 2025 年 4 月 18 日，公司已完成本次回购。公司通过上海证券交易所交易系
统以集中竞价交易方式已实际回购公司股份 1,507,149 股，占公司总股本 155,177,929
股的比例为 0.9712%，回购成交的最高价为 22.36 元/股，最低价为 17.87 元/股，成交
总金额为人民币 2994.87 万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。回购方案实际执行情况与披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的回购方案完成回购。
第六条 股票购买价格及定价依据
本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为 16.8 元/股。
本次员工持股计划股票购买价格及定价依据是基于参与对象过往工作付出和贡献的肯定和回报，为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况确定的，本次员工持股计划受让公司回购股份的价格具有合理性与科学性。
第三章 员工持股计划的管理模式

第七条 员工持股计划的相关机构
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟订和修改本持股计划草案及管理办法，并在股东会授权范围内办理或授权管理委员会等办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第八条 持有人
参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的股东会表决权，保留按名下份额比例享有的本员工持股计划自购入至抛售股票期间的分红权、投资收益权；
（3）依法参加持有人会议并享有《员工持股计划管理办法》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律法规和本员工持股计划草案的规定，遵守生效的持有人会议决议；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

（3）本员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（4）本员工持股计划存续期内，不得要求分配员工持股计划资产；
（5）按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股票抛售后，依国家以及其他相关法律法规所规定的个人所得税及其他税费；
（6）保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除外；
（7）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他义务。
第九条 持有人会议
（一）参加对象与公司签署参与员工持股计划的具体协议后，即成为员工持股计划的持有人。持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，本员工持股计划另有约定的除外；
3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
4、授权管理委员会负责管理本员工持股计划；
5、授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；
6、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
7、授权管理委员会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格取消、被取消资格持有人所持份额之处置事项、因公司层面业绩考核指标未达标而未能解锁的
份额之处置事项、因个人层面考核指标而未能解锁的份额之处置事项等，授权管理委员会决定因上述处置事项以及因上述事项将份额重新分配给符合条件的员工等导致持有人名单及份额变动等事项；
8、管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
（三）本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应提前 3 日以直接送达、邮寄、传真、电子邮件、微信或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、会议提案；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。

2、本员工持股计划的持有人按其持有的本员工持股计划份额享有表决权，每一份本员工持股计划份额对应享有一票表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。
（六）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委