海科新源:山东海科新源材料科技股份有限公司章程

山东海科新源材料科技股份有限公司
章程
二零二五年七月

目 录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股 份 ...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东会 ...... 9
第一节 股 东 ...... 9
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 12
第三节 股东会的一般规定 ...... 14
第四节 股东会的召集 ...... 16
第四节 股东会的提案与通知 ...... 17
第五节 股东会的召开 ...... 19
第六节 股东会的表决和决议 ...... 21
第五章 董事会......25
第一节 董 事 ...... 25
第二节 董事会 ...... 29
第三节 独立董事 ...... 35
第四节 董事会专门委员会 ...... 38
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 41
第一节 财务会计制度 ...... 41
第二节 内部审计 ...... 45
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 45
第八章 通知和公告 ...... 46
第一节 通知 ...... 46
第二节 公告 ...... 46
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47
第一节 合并、分立、增资和减资...... 47
第二节 解散和清算 ...... 48
第十章 修改章程 ...... 50
第十一章 附则......51
第一章 总 则
第一条 为了规范山东海科新源材料科技股份有限公司（下称“公司”）的组
织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由东营市海科新源化工有限责任公司整体变更，并由全体发起人采取发起设立方式设立的股份有限公司；在山东省市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 913705007445178545 的营业执照。
第三条 公司于2023年3月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”） 同意注册后，首次向社会公众发行人民币普通股 5,574.0795 万股，
于 2023 年 7 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：山东海科新源材料科技股份有限公司
英文名称：Shandong Hi-tech Spring Material Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：山东省东营市东营高新技术产业开发区邹城路 23 号。
第六条 公司注册资本为人民币 22,279.5778 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理担任公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人以及董事会认定的其他管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：坚持以客户为中心，成为最具创新和服务能力
的特种化学品企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：新兴能源技术研发；
新材料技术推广服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；药品生产；食品添加剂生产；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围和方式。调整经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过批准。

第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司全体发起人以东营市海科新源化工有限责任公司截至 2020
年 5 月 31 日经审计确认的扣除专项储备后的净资产值 353,391,068.83 元按照
3.5339:1 的比例折合成股份公司股本 100,000,000 元。每股面值 1 元，共计
100,000,000 股，由公司 15 名发起人按照各自在有限公司的出资比例持有相应数
额的股份；
公司的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式如下：
序号 发起人名称/姓名 认购股份数额（股） 持股比例 出资方式 出资时间
（%）
1 山东海科控股有限公司 97,135,072 97.1351 货币 2020.5.31
2 杨晓宏 731,636 0.7317 货币 2020.5.31
3 张在忠 500,592 0.5007 货币 2020.5.31
4 崔志强 323,460 0.3235 货币 2020.5.31
5 张生安 269,550 0.2695 货币 2020.5.31
6 吴雷雷 115,521 0.1155 货币 2020.5.31
7 李永 115,521 0.1155 货币 2020.5.31
8 刘猛 115,521 0.1155 货币 2020.5.31
9 李玲 92,417 0.0924 货币 2020.5.31

序号 发起人名称/姓名 认购股份数额（股） 持股比例 出资方式 出资时间
（%）
10 滕文彬 115,521 0.1155 货币 2020.5.31
11 潘毅 115,521 0.1155 货币 2020.5.31
12 燕增伟 92,417 0.0924 货币 2020.5.31
13 杨献峰 92,417 0.0924 货币 2020.5.31
14 张辉 92,417 0.0924 货币 2020.5.31
15 张金峰 92,417 0.0924 货币 2020.5.31
合计 100,000,000 100.00 -- --
该等净资产已经经过审计、评估，发起人出资在公司成立时足额缴纳。
第二十条 公司股份总数为 22,279.5778 万股，全部为人民币普通股股票。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。