银禧科技:北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于广东银禧科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN119-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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目 录

释 义 ......2
一、本次激励计划的主体资格......4
二、本次激励计划主要内容的合法合规性......6
三、本次激励计划涉及的法定程序......17
四、激励对象的确定......19
五、本次激励计划的信息披露......19
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形......20
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......20
八、关联董事回避表决情况......21
九、结论意见......21
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
银禧科技/公司 指 广东银禧科技股份有限公司
本激励计划/本次激 指 广东银禧科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
励计划
《激励计划（草案）》 指 《广东银禧科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东银禧科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——
业务办理》
激励对象 指 根据《激励计划（草案）》规定，获得限制性股票的公司（含
子公司）董事、高级管理人员及核心骨干人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 广东银禧科技股份有限公司股东大会
董事会 指 广东银禧科技股份有限公司董事会
监事会 指 广东银禧科技股份有限公司监事会
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元

北京国枫律师事务所
关于广东银禧科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN119-1 号
致：广东银禧科技股份有限公司
根据本所与银禧科技签署的《律师服务协议书》，本所接受银禧科技委托，担任银禧科技本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证（以下称“查验”）：
1．本次激励计划的主体资格；
2．本次激励计划主要内容的合法合规性；
3．本次激励计划涉及的法定程序；
4．激励对象的确定；
5．本次激励计划的信息披露；
6．公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
7．本次激励计划对公司及全体股东利益的影响；
8．关联董事回避表决情况。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意银禧科技将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
5．银禧科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对银禧科技提供的有关本次激励计划事项的文件资料和相关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）银禧科技依法设立并有效存续

1．根据银禧科技的企业登记资料，银禧科技系由广东银禧科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
2．经中国证监会《关于核准广东银禧科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]657 号）及深交所《关于广东银禧科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]157号）
同意，公司股票于 2011 年 5 月 25 日在深交所创业板上市交易，股票简称为“银
禧科技”，股票代码为“300221”。
3．经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，银禧科技的基本情况如下：
名称 广东银禧科技股份有限公司
总股本 47953.8185 万股
统一社会信用代码 91441900618347778J
住所 东莞市虎门镇居岐村
法定代表人 谭文钊
成立日期 1997 年 8 月 8 日
营业期限 长期
生产和销售改性塑料（原料为新料），塑料制品、化工制品（不含危
险化学品）、金属制品、精密模具、精密零组件；从事上述产品的批
经营范围 发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
商品、涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理申请）；设立研发
机构，研究和开发上述产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》以及公开披露的信息，银禧科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、银禧科技公开披露的信息、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2025]第 ZL10061 号”《广东银禧科技股份有限公司审计报告及财务报表》、公司出具的书面说明并经本所律师查验，银禧科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实施股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，银禧科技为依法设立并在深交所创业板上市的股份有限公司，银禧科技依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条所规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划主要内容的合法合规性
2025 年 7 月 4 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过了
《关于〈广东银禧科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东银禧科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本次激励计划相关的议案，本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查，并发表如下意见：
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次激励计划具体内容、本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时的本次激励计划的处理等内容。

经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求载明的事项。
（二）本次激励计划的激励对象
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心骨干人员。
2．激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的首次授予激励对象共计70人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心骨干人员。本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。前述激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3．激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，公司将在本次激励计划经董事会审议通过后，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于1