博汇股份:宁波博汇化工科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

股票代码：300839 股票简称：博汇股份
债券代码：123156 债券简称：博汇转债
宁波博汇化工科技股份有限公司
二〇二五年度
向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二五年七月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

重大事项提示
本部分所述词语与简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议、2025 年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十四次会议审议通过，已取得国资监管部门的相关批复文件，尚需履行的程序包括：深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“原鑫曦望合伙”），发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，公司与原鑫曦望合伙签署了《宁波博汇化工科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.66 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 73,644,312 股（含本数），最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次发行完成后，若原鑫曦望合伙在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的 30%，则原鑫曦望合伙通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，若原鑫曦望合伙在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的 30%，则原鑫曦望合伙通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。有关法律、法规对认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 416,826,805.92 元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金、偿还银行借款。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策和现金分红情况”部分的相关内容。
8、本次发行的发行对象为原鑫曦望合伙。截至本预案披露日，原鑫曦望合
伙持有公司 13.06%股份。2025 年 2 月 10 日，原鑫曦望合伙与公司控股股东文
魁集团及实际控制人金碧华、夏亚萍签署了《关于宁波博汇化工科技股份有限公司之控制权收购框架协议》（以下简称“《控制权收购框架协议》”），根据《控制权收购框架协议》，本次控制权变更具体方案如下：
（1）协议转让股份
文魁集团将其持有的公司 32,070,538 股股份（约占公司股份总数的 13.06%，
股份过户登记时应均为无限售条件流通股股份且不存在被质押或冻结的情况）
协议转让给原鑫曦望合伙。2025 年 4 月 30 日，上述股份协议转让完成过户登
记。
（2）公司向特定对象发行股份
公司拟向特定对象发行股票，原鑫曦望合伙拟认购公司发行的股份，以增加其持有的公司股份以实现其对公司的控制权。本次发行股份完成后，原鑫曦
望合伙预计最高将增加持有公司 73,644,312 股股份，结合《控制权收购框架协议》约定的转让股份合计将持有公司 105,714,850 股股份（约占公司届时股份总数的 33.13%）。
（3）表决权放弃与不谋求控制权承诺
文魁集团、夏亚萍与原鑫曦望合伙签署《关于宁波博汇化工科技股份有限公司之表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”），约定文魁集团、夏亚萍不可撤销地放弃其在《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成后合计剩余持有的公司全部股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托第三方行使前述权利。《表决权放弃协议》约定的放弃期限为自《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成之日起，至原鑫曦望合伙直接和/或间接持有的公司股份比例高于文魁集团、金碧华、夏亚萍合计直接和/或间接持有的公司股份比例 5%之日止。
文魁集团、金碧华和夏亚萍各自出具关于不谋求控制权的承诺函。
上述协议转让股份、向特定对象发行股票完成、文魁集团及夏亚萍放弃表决权后，公司控股股东变更为原鑫曦望合伙，实际控制人变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室。
9、《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
原鑫曦望合伙通过协议转让取得博汇股份 32,070,538 股股票（约占向特定对象发行前股本的 13.06%），并拟认购博汇股份向其发行的股票 73,644,312 股（具体以中国证监会注册的股份数量为准），本次协议转让及向特定对象发行股票完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，原鑫曦望合伙直接持股比例增至约 33.13%。
原鑫曦望合伙针对本次认购股份做出如下承诺：“本企业在上市公司拥有
表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，本企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，本企业在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，本企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让”。
上市公司第四届董事会第十九次会议、2025 年第二次临时股东大会已审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》，本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约条件。
10、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后所持股比例共享。
11、本预案中公司对本次向特定对象发行股票完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行分析，请参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”部分相关内容。

释义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司、发行人、博汇股份 指 宁波博汇化工科技股份有限公司
文魁集团 指 宁波市文魁控股集团有限公司
原鑫曦望合伙 指 无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合
伙）
原鑫曦望公司 指 无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司
惠山科创 指 无锡惠山科创产业集团有限公司
本预案 指 宁波博汇化工科技股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票预案
本次发行、本次向特定对象 指 本次公司以向特定对象发行的方式向特定对象发行 A 股
发行 股票的行为
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票董事会决议公告日
《公司章程》 指 《宁波博汇化工科技股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
股东大会、董事会、监事会 指 宁波博汇化工科技股份有限公司股东大会、董事会、监
事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要一、发行人基本情况
公司名称： 宁波博汇化工科技股份有限公司
英文名称： Ningbo Bohui Chemical Technology Co.,Ltd
注册资本： 245,481,453 元（注）
法定代表人： 王律
成立时间： 2005 年 10 月 12 日
上市地： 深圳证券交易所
上市日期： 2020 年 6 月 30 日
股票代码： 300839.SZ
股票简称： 博汇股份
许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；出口监管仓库经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。一般项目：新材料技术研发；技