思泉新材:董事离职管理制度(2025年7月)

广东思泉新材料股份有限公司
董事离职管理制度
二〇二五年七月

第一章 总 则
第一条 为规范广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事的离
职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《广东思泉新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）的辞职、任期届满、解任
等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他
导致董事实际离职等情形。
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会成员通过
之日自动离职。
第五条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
董事提出辞任的，上市公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第七条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但相关法规另有规定的除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三章 移交手续和未结事项的处理
第九条 董事应于离职生效后 3 个工作日内向董事会办理所有移交手续，完成
工作交接，包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未完结事项清单以及公司规定的其他文件或物品；交接过程应由董事会秘书
监督。
第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计
委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十一条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续
履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事责任与义务
第十二条 公司董事离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十三条 离职董事不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股
东利益，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十四条 离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒
绝提供必要文件及说明。
第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第十六条 董事在就任时确定的任职期间内和任期届满后六个月每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；董事离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第五章 董事责任追究机制
第十七条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司
章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应制定对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十八条 离职董事对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15 日内向公司
审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施。
第六章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜或本制度与法律、行政法规或规范性文件及《公司
章程》的规定发生冲突，则以法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
广东思泉新材料股份有限公司
二〇二五年七月