东方材料:国联民生证券承销保荐有限公司关于新东方新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司
关于
新东方新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
二〇二五年七月

目 录

目 录 ...... 2
第一节 特别声明 ...... 3
第二节 释义 ......5
第三节 财务顾问承诺 ...... 6
第四节 财务顾问核查意见 ......7
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ......7
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ......7
三、对本次权益变动目的及履行程序的核查 ......15
四、对本次权益变动方式的核查 ......16
五、对本次权益变动资金来源的核查 ......17
六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查 ......17
七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ......19
八、对与上市公司之间的重大交易的核查 ......23
九、对前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ......24
十、对是否存在其他重大事项的核查 ......24
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ......25
十二、财务顾问结论性意见 ......25
第一节 特别声明
本声明所述的词语或简称与本核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则 15号》及《准则 16 号》
等法律法规和规范性文件的规定，国联民生证券承销保荐有限公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人及其一致行动人出具的《新东方新材料股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人、一致行动人出具的《新东方新材料股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人及其一致行动人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《新东方新材料股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

第二节 释义
本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义：
信息披露义务人、鸿晟鼎融有限 指 无锡鸿晟鼎融投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙
一致行动人、特丽亮 指 江苏特丽亮新材料科技有限公司
上市公司、东方材料 指 新东方新材料股份有限公司
信息披露义务人通过司法拍卖并执行法院裁定的方
本次权益变动 指 式取得上市公司 7,024,103 股股份（占上市公司股份
总数的 3.49%）的行为或事实
《详式权益变动报告书》 指 《新东方新材料股份有限公司详式权益变动报告
书》
《财务顾问核查意见》、本核查 《国联民生证券承销保荐有限公司关于新东方新材
意见 指 料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核
查意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国联民生保荐、财务顾问 指 国联民生证券承销保荐有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：本核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第三节 财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本核查意见时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对信息披露义务人及其一致行动人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。

第四节 财务顾问核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人及其一致行动人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等相关法律、法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人及其一致行动人基本情况、权益变动的目的及履行程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项及备查文件等内容进行了披露。
本财务顾问对信息披露义务人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则15 号》《准则 16 号》等法律、法规及规范性文件的相关要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
根据工商登记信息，徐正良及配偶储红燕合计持有特丽亮 36.84%股权。徐正良担任特丽亮董事长、总经理，储红燕担任特丽亮董事、副总经理，徐正良为特丽亮的控股股东，徐正良、储红燕为特丽亮的实际控制人。储红燕担任鸿晟鼎融有限合伙执行事务合伙人，实际控制鸿晟鼎融有限合伙。根据《收购管理办法》的相关规定，特丽亮与鸿晟鼎融有限合伙互为一致行动人。
综上，本次权益变动的信息披露义务人为鸿晟鼎融有限合伙，特丽亮为其一致行动人。
（一）信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人工商登记的基本情况如下：
名称 无锡鸿晟鼎融投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 22 层 2201-2
执行事务合伙人 储红燕

出资额 100.00 万元整
统一社会信用代码 91320211MAELMCN514
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；自有资金投资的资
经营范围 产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2025年 5 月 29 日
经营期限 长期
通讯地址 无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 22 层 2201-2
联系电话 0510-85578031
信息披露义务人工商登记的合伙人结构如下：
序号 姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 储红燕 普通合伙人 80.00 80.00%
2 许慧 有限合伙人 10.00 10.00%
3 徐正良 有限合伙人 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00%
注：根据鸿晟鼎融有限合伙的全体合伙人近期签署《合伙协议》，鸿晟鼎融有限合伙的合伙人信息已发生变动，具体如下：（1）储红燕为普通合伙人和执行事务合伙人，出资额为 5,026.86 万元，出资比例为 39.50%；（2）无锡鼎祺融汇投资合伙企业（有限合伙）、许
慧和胡溢均为有限合伙人，出资额分别为 6,000.00 万元、900.00 万元和 800.00 万元，出资
比例分别为 47.14%、7.07%和 6.29%。信息披露义务人正在办理上述合伙人及出资份额变动事宜相关的工商变更手续。
截至本核查意见出具日，一致行动人的工商登记情