一博科技:一博科技董事会议事规则(2025年7月)

深圳市一博科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确深圳市一博科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《深圳市一博科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二章 董事会组成和的职权
第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第三条 董事会由八名董事组成，其中独立董事三名。一名职工代表董事由职工代表大会选举产生，其他董事由股东会选举产生。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会的成员由不少于三名董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。
各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》或董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第四条 董事会行使以下职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律法规、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第六条 公司的对外担保须经董事会审议，《公司章程》《股东会议事规则》和《对外担保管理制度》等相关制度规定上述对外担保需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。
第七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述“交易”的定义，以《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的定义为准，标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算。
已按照本规则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用上述规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用上述规定。
第八条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2、与关联法人发生的成交交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司在十二个月内与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当累计计算，但其中已经董事会或股东会审议的交易不再纳入累计计算范围。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第九条 公司提供财务资助（为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司提供财务资助除外），应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

（二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三） 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。
公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
第十条 董事长行使以下职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
董事长因故不能履行其职责时，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集、主持及提案
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。定期会议由董事长召集。
第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十七条 董事会办公室在收到书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召开董事会会议并主持会议。
第四章 董事会会议通知
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十天和三天将书面或电子会议通知通过专人送出、传真或邮件（包括电子邮件）、微信的方式提交全体董事、董事会秘书和其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。在紧急情况下，可不受上述条款规定的通知时间、通知方式的限制，但召集人应当在董事会会议上做出说明。
第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 董事会会议的召开
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二） 委