西典新能:2025年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：603312 证券简称：西典新能
苏州西典新能源电气股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
2025 年 7 月

目 录

2025 年第二次临时股东大会会议须知......2
2025 年第二次临时股东大会会议议程........……………4议案一：关于取消公司监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案......6
议案二：关于修订公司内部治理制度的议案......7议案三：关于对外投资暨设立境外子公司及孙公司并建设泰国生产基地的议案8
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“公司”）本次股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定大会须知如下：
一、公司董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》等规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。公司董事会办公室具体负责大会会务工作，出席会议人员应当听从会务工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常进行，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、参会股东或股东代理人应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面地办理会议登记手续及有关事宜。
四、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
五、出席会议的股东或股东代理人依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有的股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。

六、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过 5 分钟。公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在 20 分钟以内。
七、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、会议投票表决采用现场记名投票的方式。没有签名的票将作无效票处理。
九、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2025 年 7 月 10 日（星期四）14:30
二、网络投票系统及投票时间：2025 年 7 月 10 日（星期四）通过上海证券
交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2025年7月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议召开地点：苏州市高新区金枫路 357 号西典新能总部 206 会议
室
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长盛建华先生
六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
七、与会人员
（一）截止 2025 年 7 月 4 日（星期五）交易收市后在中国登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）参加现场会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员签到登记；
（二）会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布股东大会开始，会议登记终止；

（三）宣读股东大会议案及内容；
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）确定计票人、监票人；
（六）股东及股东代表现场会议表决；
（七）统计表决结果，宣布现场表决结果；
（八）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；
（九）主持人宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议闭幕。

议案一： 关于取消公司监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订。
修订后的具体内容详见公司 2025 年 6 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告及制度。
本议案经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
苏州西典新能源电气股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 10 日
议案二： 关于修订公司内部治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接行使。同时对涉及到撤销监事会的相关治理制度进行同步修订，具体情况如下：
序号 治理制度 是否修订
1 《利润分配制度》 修订
2 《独立董事工作细则》 修订
3 《对外担保管理制度》 修订
4 《对外投资管理制度》 修订
5 《规范与关联方资金往来的管理制度》 修订
6 《关联交易管理制度》 修订
7 《募集资金管理办法》 修订
8 《投资者关系管理制度》 修订
9 《重大经营与投资决策管理制度》 修订
修订后的具体内容详见公司 2025 年 6 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关制度。
本议案经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
苏州西典新能源电气股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 10 日
议案三： 关于对外投资暨设立境外子公司及孙公司并建设泰国生产基地
的议案
各位股东及股东代表：
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
根据公司整体战略规划，为进一步完善公司全球化战略布局，快速推动海外业务发展进程，快速响应客户需求，公司拟在中国香港设立全资子公司“West
Deane New Power (HK) Holding Ltd.”（以下简称“香港子公司”）、在中国香
港设立孙公司“West Deane New Power (HK)International Trading Ltd.”(以
下简称“香港孙公司”)、在新加坡设立孙公司“West Deane New Power (SG)Investment Pte. Ltd.”（以下简称“新加坡孙公司”），并由香港子公司与新加
坡孙公司分别出资 10%和 90%在泰国设立孙公司“West Deane New Power
(Thailand) Industrial Co., Ltd.”（以下简称“泰国孙公司”），最终投资建设泰国生产基地。
本次对外投资拟使用自有（自筹）资金不超过 2 亿人民币（或等额外币），投资款主要用于设立及运营境外公司、购买土地、厂房建设、设备采购、铺底流动资金等相关事项，实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准。

（二）其他情况说明
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资尚需履行境内对境外投资的审批或备案手续，以及中国香港、新加坡、泰国当地投资许可和企业登记等审批或登记程序。
二、投资标的基本情况
公司拟同步在中国香港设立子公司、香港孙公司、在新加坡设立孙公司、在泰国设立孙公司，前述主体的搭建及本次投资款主要用于泰国生产基地的建设，相关资金将在限额范围内分阶段审慎投入，注册资本也将根据泰国项目实际生产运营需要、当地注册资本实缴需求等情况分批缴纳。
（一）拟注册主体信息
1、香港子公司
公司名称：West Deane New Power (HK) Holding Ltd.（暂定名，