7-3补充法律意见书(一)(苏州可川电子科技股份有限公司)

上海市锦天城律师事务所
关于苏州可川电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话： 021-20511000 传真： 021-20511999
邮编： 200120
7-3-1
目 录
第一部分 对问询函的回复···································································4
问题 1： 7.关于其他................................................................................................4
第二部分 本次发行相关事项的更新·······················································8
一、 本次发行的批准和授权................................................................................8
二、 发行人本次发行的主体资格........................................................................8
三、 发行人本次发行的实质条件........................................................................9
四、 发行人的独立性..........................................................................................13
五、 控股股东及实际控制人..............................................................................13
六、 发行人的股本及其演变..............................................................................15
七、 发行人的业务..............................................................................................15
八、 关联交易及同业竞争..................................................................................16
九、 发行人的主要财产......................................................................................20
十、 发行人的重大债权债务..............................................................................23
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................26
十二、 发行人章程的制定与修改......................................................................26
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................26
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................26
十五、 发行人的税务..........................................................................................26
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................28
十七、 发行人募集资金的运用..........................................................................29
十八、 发行人的业务发展目标..........................................................................30
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚..........................................................................30
二十、 发行人募集说明书法律风险的评价......................................................31
二十一、 其他需要说明的事项..........................................................................32
二十二、 结论意见..............................................................................................32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
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上海市锦天城律师事务所
关于苏州可川电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致： 苏州可川电子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州可川电子科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“可川科技”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换
公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已于 2025 年 3 月 23
日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州可川电子科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以
及《上海市锦天城律师事务所关于苏州可川电子科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》” 或“原法律意
见书”）。
2025 年 4 月 8 日，上海证券交易所出具了上证上审（再融资）〔 2025〕 91 号
《关于苏州可川电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请
文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）； 且自 2024 年 9 月 30 日起至 2024 年
12 月 31 日（以下简称“补充事项期间”），发行人的有关情况发生了变更， 发行
人聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会计师”）
对发行人 2024 年度（与 2022 年度、 2023 年度合称“报告期”）的财务会计报表
进行审计，并出具众环审字（2025） 3300173 号标准无保留意见《审计报告》（与
“众环审字（2023） 3300032 号”及“众环审字（2024） 3300128 号”标准无保
留意见《审计报告》合称 “《审计报告》”）， 现本所律师就问询函中需发行人律
师核查和说明的有关问题以及本次发行的最新进展等事宜，特出具《上海市锦天
城律师事务所关于苏州可川电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律
意见书系对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，《法律意见书》和《律
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师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，
原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意
见书中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
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第一部分 对问询函的回复
问题 1： 7.关于其他
7.1 请发行人说明：（1） 报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整
改情况， 相关行政处罚是否属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
公共利益的重大违法行为； （2） 重大未决诉讼仲裁的具体情况，是否涉及公司
主营业务，如果裁判不利，是否会对公司产生重大不利影响。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
1、 查阅公共信用信息中心出具的企业专用信用报告；
2、 查阅境外律师事务所就本次发行针对发行人境外子公司出具的法律意见
书；
3、 查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、 “国家企
业信用信息公示系统”、“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”、 主管
政府部门等网站；
4、 查阅发行人尚未了结的诉讼、仲裁案件相关法律文书；
5、 查阅发行人的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及完税证明等；
6、 访谈发行人实际控制人；
7、 获取发行人就诉讼、 仲裁及行政处罚出具的说明。
二、核查结果
（一） 报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，相关行政
处罚是否属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违
法行为
根据公共信用信息中心出具的企业专用信用报告、 境外律师事务所出具的法
律意见书、 发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“国家企业信
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用信息公示系统”、“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”、 主管政府
部门等网站查询，发行人及其控股子公司报告期内存在 1 项行政处罚，具体情况
如下：
2023 年 2 月 17 日，国家税务总局广德市税务局经济开发区税务分局出具“广
税开简罚〔 2023〕 19 号”《税务行政处罚决定书（简易）》，裕正科技在 2022 年
12 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日逾期未按规定代扣代缴个人所得税（工资薪金所
得）的行为违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，鉴于裕
正科技主动配合调查、主动减轻危害结果，该局决定就裕正科技上述违法行为给
予从轻（减轻）处罚，对裕正科技处以罚款 500 元。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定， 扣缴义务人应扣未扣、
应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、
应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。
根据发行人提供的资料，裕正科技已缴纳罚款 500 元及滞纳金 11.03 元，并
按规定代扣代缴个人所得税 958.82 元， 完成整改。 裕正科技所受罚款金额为法
定处罚金额区间的下限。
鉴于裕正科技已完成整改， 相关罚款金额较小， 且属于从轻（减轻）处罚情
形， 上述违法行为不属于重大违法行为。
综上所述，发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚不属于严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（二） 重大未决诉讼仲裁的具体情况，是否涉及公司主营业务，如果裁判不
利，是否会对公司产生重大不利影响