渝开发:《公司章程》(2025年6月修订)

重庆渝开发股份有限公司
公司章程
(2025 年 6 月修订)
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《中共重庆市委办公厅关于在推进国有企业改革发展中落实全面从严治党的意见》和其他有关规定，并结合公司的实际情况，制订本章程。
第二条 公司原系于 1984 年经重庆市人民政府重府发（1984）
34 号文批准成立的重庆市房屋开发建设公司。1992 年 5 月 12 日，
公司经重庆市经济体制改革委员会渝改委（1992）33 号文批准，以募集方式设立为重庆市房地产开发股份有限公司，并在重庆市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号码：5000001801620。
1999 年8 月 30 日经公司临时股东大会批准和1999 年12 月经
重庆市工商行政管理局核准变更登记，公司名称由设立时的“重庆市房地产开发股份有限公司”变更为“重庆渝开发股份有限公司”。
2016 年 4 月，公司经重庆市工商行政管理局核准变更登记，公
司原营业执照（注册号：500000000005053）、组织机构代码证（证号：20280945-7）、税务登记证（证号：500103202809457）合并为公司统一社会信用代码 91500000202809457F。
第三条 1992 年 5 月 15 日公司经中国人民银行重庆市分行批
准，并于 1993 年 5 月 22 日经国务院证券委员会确认，首次向社会
公众发行人民币普通股。公司股份总额为 5382 万股（每股面值为 1元），其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股份为
1800 万股，公司股票于 1993 年 7 月 12 日在深圳证券交易所上市。
经批准，1993 年 10 月公司按总股本 5382 万股为基数，向全
体股东用资本公积按 10：1 比例转增股本 538.20 万股，10：3 比例
进行配股 1614.60 万股；1994 年 7 月按总股本 7,534.80 万股为基
数，向全体股东用资本公积按 10：2 比例转增股本 1,506.96 万股；
1999 年 4 月按总股本 9,041.76 万股为基数，向全体股东用资本公
积按 10：3 比例转增股本 2,712.528 万股；2005 年 12 月公司按总
股本 11,754.288 万股为基数，向全体股东用资本公积按 10:5 比例
转增股本 5,877.144 万股；2007 年 1 月,公司向重庆市城市建设投资
公司发行 31,133 万股普通股购买其相关资产，公司股份总数为
48,764.432 万股；2008 年 4 月公司按总股本 48,764.432 万股为基
数，向全体股东按 10:1 比例送股,用资本公积按 10:2 比例转增股本，
公司股份总数为 63,393.7616 万股；2010 年 4 月公司按总股本
63,393.7616 万股为基数，向全体股东按 10：1 比例送股，公司股
份 总 数为 69,733.1377 万 股； 2012 年 5 月公 司按 总 股本
69,733.1377 万股为基数，向全体股东按 10：1 比例送股，公司股
份 总 数为 76,706.4514 万 股。 2013 年 6 月公 司按 总 股本
76,706.4514 万股为基数，向全体股东按 10：1 比例转增股本，至此，公司股份总数为 84,377.0965 万股。

第四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党的组织，
开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第五条 公司注册名称：
中文名称：重庆渝开发股份有限公司
英文名称：CHONGQING YUKAIFA CO.,LTD.
第六条 公司住所：重庆市南岸区江南大道2号1栋2单元52-1
邮政编码：400060。
第七条 公司注册资本为人民币 843,770,965 元。
第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第九条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担
任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人的产生、变更办法按照本章程关于董事长产
生、变更等相关条款执行。
第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十二条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、以及党委成员、董事、高级管理人员具有法
律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、董事会秘书、财务总监和总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：讲求诚信，追求卓越，以用户为中
心，满足用户需求为己任，不断提高公司的经济效益，实现股东价值最大化。
第十六条 经依法登记，公司经营范围是：许可项目：房地产开
发经营；公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；房地产咨询；工程管理服务；房屋拆迁服务；土地整治服务；会议及展览服务；停车场服务；餐饮管理；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据生产经营发展的需要，公司将适时地拓展和增加公司的经营业务范围和内容。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中托管。
第二十一条 公司经历次配股和转增股本后，股本结构为：普通
股股份总数为 843,770,965 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以采取以下方式之一进行：
（一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深
圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上的股东、董事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公