严牌股份:关于收购TTL及TTL管理公司100%权益的公告

证券代码：301081 证券简称： 严牌股份 公告编号：2025-061
债券代码：123243 债券简称： 严牌转债
浙江严牌过滤技术股份有限公司
关于收购 TTL 及 TTL 管理公司 100%权益的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江严牌过滤技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金约
290 万欧元收购 Technische Textilien Lrrach GmbH & Co. KG（以下简称“TTL”）
及 Technische Textilien Lrrach Verwaltungs GmbH（以下简称“TTL 管理公司”，
TTL 及 TTL 管理公司以下合称“标的公司”或“交易标的”）100%权益。
2、本次交易已经公司 2025 年 6 月 27 日召开的第四届董事会第十八次会议
审议通过，本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
4、本次交易完成后，公司将直接及间接合计持有 TTL 100%权益并直接持
有 TTL 管理公司 100%权益，TTL 及 TTL 管理公司将分别成为公司全资子公司，
纳入公司合并财务报表的合并范围。
5、相关风险提示：受行业、政策、市场环境变化及后续经营管理等多重因素影响，本次交易存在交易审批风险、估值风险、商誉减值风险、收购整合风险、汇率波动风险等，公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断适应新的发展要求，降低相关风险。同时，本次交易的标的公司存在部分手续未完成，交易尚存在不确定性。因此，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易概述
公司拟与 TTL有限合伙人 Roland Jaehn（其同时为 TTL管理公司惟一股东）
以及 TTL 关联方 Hochgestade Grundstücksverwaltungs- GmbH（以下简称“HG 公
司”）签订《Technische Textilien Lrrach GmbH & Co. KG 及 Technische Textilien
Lrrach Verwaltungs GmbH 股东权益收购协议》（以下简称“《股东权益收购协议》”）。
本次交易前，TTL 作为依照德国法律注册设立的有限两合公司，其股东分别为承担个人责任（即无限责任）的股东/普通合伙人 TTL 管理公司及承担有限责任的股东/有限合伙人 Roland Jaehn；TTL 管理公司作为依照德国法律注册设立的有限责任公司，其惟一股东为 Roland Jaehn。根据《股东权益收购协议》，本次交易交割前后股权架构情况如下：
根据《股东权益收购协议》，公司将以约 290 万欧元的价格收购 Roland Jaehn
所持 TTL 管理公司的 100%股权（含 TTL 管理公司所持 TTL 之 0.234%权益）以
及 Roland Jaehn 所持 TTL 的全部有限合伙权益（即 TTL 之 99.766%权益），分期
支付如下：
（1）10 万欧元定金于《股东权益收购协议》签署之日或卖方向买方开具相应发票孰晚之日起的 10 个工作日内支付；
（2）交易双方根据截至 2025 年 3 月 31 日标的公司财务数据计算初始交易
价格，初始交易价格 72%的交易价款减去定金即 196 万欧元于交割日支付；
（3）交易双方将在交割日后 2 个月内编制中期报表，双方确认中期报表后，若根据中期报表确认的最终交易价格的 80%减去已支付价款为正数，则由公司向
Roland Jaehn 支付该金额，若为负数，则由 Roland Jaehn 向公司支付该金额；
（4）最终交易价格的 20%即约 58 万欧元于交割日满三年或 2028 年 9 月 30
日两者孰早之日支付。
本次交易完成后，公司将直接及间接合计持有 TTL 100%权益并直接持有TTL 管理公司 100%权益。
公司于 2025 年 6 月 27 日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于
收购 TTL 及 TTL 管理公司 100%权益的议案》。本次交易属于公司董事会决策权
限，无需提交公司股东大会审议。
本次交易未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需获得有关境内、境外投资主管部门备案或审批同意，能否获得批准存在不确定性。
二、交易对方的基本情况
1、Roland Jaehn
Roland Jaehn 为德国公民，1967 年 10 月 14 日生人，住所为 Teichstrae 56,
79539 Lrrach，就职单位为 TTL 及 HG 公司。Roland 为 TTL 管理公司之惟一股
东，并持有 TTL 的全部有限合伙权益。
2、HG 公司
HG 公司是一家在德国注册成立的有限责任公司，于德国弗赖堡地区法院登
记，注册号为 HRB 410869，注册地址为 Teichstrae 56, 79539 Lrrach，主营业务
为在德国勒拉赫市经营房地产业务，主要股东为：Roland Jaehn、Julia Indlekofer、Simon Indlekofer、Johanna Indlekofer、Livia Maria Braga-Jaehn。

截至本公告披露日，上述交易方非失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为 TTL 之 99.766%有限合伙权益及 TTL 管理公司 100%股权
（含 TTL 管理公司所持 TTL 之 0.234%权益）。
（二）标的公司的基本情况
1、TTL
公司已聘请独立的第三方中介机构对 TTL 的基本情况进行了尽职调查，具体情况如下：
（1）名称：Technische Textilien Lrrach GmbH & Co. KG
（2）所属国家或地区：德国
（3）类型：有限两合公司
（4）注册地：Freiburg
（5）注册号：HRA411281
（6）注册地址：Teichstrae 56, 79539 Lrrach
（7）注册资本：1,280,000.00 欧元
（8）成立时间：1997 年 10 月 13 日
（9）主营业务：过滤材料和洗衣配套材料的研发、生产、销售，主要产品为过滤材料、洗衣纺织品、工业纺织品等。
（10）股权结构：本次交易前，TTL 公司的普通合伙人为 TTL 管理公司，
普通合伙人出资额为 3,000.00 欧元，有限合伙人为 Roland Jaehn，有限合伙人出
（11）TTL 最近一年又一期的未经审计主要财务数据如下：
单位：万欧元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
总资产 885.53 893.83
其中：应收款项总额 172.35 165.86
总负债 609.33 599.13
净资产 276.20 294.70
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
或有事项涉及的总额（包括 6.52 6.52
担保、诉讼与仲裁事项）
项目 2024 年度 2025 年第一季度
营业收入 1,300.64 360.38
营业利润 52.80 26.47
净利润 45.83 24.08
其中：非经常性损益 0.00 0.00
经营活动产生的现金流量净 33.6 54.85
额
注：上表中的“应收款项总额”含“应收账款”及“其他应收款”。
2、TTL 管理公司
公司已聘请独立的第三方中介机构对 TTL 管理公司的基本情况进行了尽职调查，具体情况如下：
（1）名称：Technische Textilien Lrrach Verwaltungs GmbH
（2）所属国家或地区：德国
（3）类型：有限责任公司
（4）注册地：Freiburg
（5）注册号：HRB 412728
（6）注册地址：Teichstrae 56, 79539 Lrrach
（7）注册资本：26,000.00 欧元
（8）成立时间：1996 年 9 月 12 日

（9）主营业务：进行股权收购与管理，以及在商贸公司中承担个人责任和
管理职责，尤其是作为无限责任股东参与 Technische Textilien Lrrach GmbH &
Co. KG 的经营。
（10）股权结构：本次交易前，TTL 管理公司的惟一股东为 Roland Jaehn。
（11）TTL 管理公司最近一年又一期的未经审计主要财务数据如下：
单位：万欧元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
总资产