安源煤业:安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)

证券代码：600397 证券简称：安源煤业 上市地：上海证券交易所
安源煤业集团股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书
（草案）
交易对方名称 住所
江西江钨控股发展有限公司 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号淳和
大厦 12 楼 1213 室
独立财务顾问
二〇二五年六月

声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
作为本次交易的交易对方，江西江钨控股发展有限公司已出具如下承诺与声明：
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺为本次重大资产重组制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目录

声明...... 1
一、公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、相关证券服务机构声明...... 2
目录...... 3
释义...... 8
重大事项提示......11
一、本次重组方案简要介绍...... 11
二、本次交易对上市公司的影响...... 12
三、本次交易决策过程和审批情况...... 14
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 14
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..... 15
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 15
七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 19
八、信息披露查阅...... 19
重大风险提示......20
一、与本次交易相关的风险...... 20
二、与拟置入资产相关的风险...... 22
三、与拟置出资产相关的风险...... 24
四、其他风险...... 25
第一章 本次交易概况......27
一、本次交易的背景和目的...... 27
二、本次交易具体方案...... 29
三、本次交易的性质...... 33
四、本次交易对上市公司的影响...... 35
五、本次交易决策过程和批准情况...... 37
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 37
第二章 上市公司基本情况......46
一、基本信息...... 46
二、股本结构及前十大股东情况...... 46
三、控股股东及实际控制人情况...... 47
四、最近三十六个月内控制权变动情况...... 48
五、最近三年重大资产重组情况...... 49
六、最近三年主营业务发展情况...... 49
七、主要财务数据及财务指标...... 49
八、上市公司合法合规经营情况...... 50
第三章 交易对方基本情况......53
一、江钨发展基本情况...... 53
二、江钨控股基本情况...... 56
三、交易对方其他事项说明...... 63
第四章 拟置出资产基本情况......65
一、拟置出资产概况...... 65
二、拟置出资产的资产基本情况...... 65
三、拟置出资产涉及的债务转移情况...... 76
四、拟置出资产抵押、质押、担保及诉讼情况...... 78
五、拟置出资产的相关人员安排...... 80
六、拟置出资产主要财务数据...... 80
第五章 拟置入资产基本情况......81
一、基本情况...... 81
二、历史沿革...... 81
三、股权结构及控制关系情况...... 96
四、下属子公司及分支机构相关情况...... 97
五、拟置入资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况102
六、组织架构...... 112
七、拟置入资产的主营业务情况...... 113
八、金环磁选主要财务状况...... 120
九、拟置入资产为股权的说明...... 120

十、拟置入资产的诉讼、仲裁和行政处罚情况...... 120
十一、拟置入资产最近三年进行的交易、增资或改制相关的评估或估值的
情况...... 121
十二、拟置入资产的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相
关报批情况...... 121
十三、拟置入资产涉及的债权债务转移...... 122
十四、拟置入资产涉及的职工安置...... 122
十五、金环磁选会计政策及相关会计处理...... 122
十六、报告期内资产剥离情况...... 126
第六章 本次交易的评估情况......127
一、拟置出资产评估情况...... 127
二、拟置入资产评估情况...... 138
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 165
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的
公允性的意见...... 169
第七章 本次交易合同的主要内容......171
一、资产置换协议...... 171
第八章 交易的合规性分析......178
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 178
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形... 182
三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条、四十五条
规定的情形...... 183
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形...... 183
五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定...... 183
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表
的明确意见...... 184
第九章 管理层讨论与分析......185
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 185

二、拟置入资产行业基本情况...... 189
三、拟置入资产的核心竞争力及行业地位...... 195
四、拟置入资产财务状况及盈利能力分析...... 197
五、本次交易完成后的整合计划...... 222
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响
的分析...... 224
第十章 财务会计信息......229
一、拟置出资产财务会计信息...... 229
二、拟置入资产财务会计信息...... 231
三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表...... 235
第十一章 同业竞争与关联交易......239
一、同业竞争情况...... 239
二、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 243
第十二章 风险因素......259
一、与本次交易相关的风险...... 259
二、与拟置入资产相关的风险...... 261
三、与拟置出资产相关的风险...... 263
四、其他风险...... 264
第十三章 其他重大事项......266
一、报告期内，拟置入资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是
否存在对拟置入资产的非经营性资金占用的情形...... 266
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形...... 266
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包
括或有负债）的情况...... 266
四、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况...... 267
五、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 267
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排...... 268
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 271

八、上市公司本次交易提示性公告披露前股票价格的波动情况...... 272
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 273
第十四章