炬光科技:普华永道就炬光科技对问询函相关问题回复的专项说明

问题 1 关于收购瑞士炬光
年报及相关公告显示，2024 年 1 月，公司完成对 SUSSMicroOpticsSA（简
称 SMO）100%股权收购，支付对价约合人民币 4.55 亿元，纳入合并报表并更名为瑞士炬光。（1）报告期，瑞士炬光实现营业收入 1.94 亿元，占总营收的31.29%，实现净利润-9,442.54 万元，占总亏损额过半。瑞士炬光收入、利润实际表现均大幅低于收购评估中的盈利预测值。（2）瑞士炬光并表后，公司报告期激光光学元器件、汽车应用解决方案收入同比增长 38.71%、66.63%，但毛利
率分别下降 12.27 个百分点、84.88 个百分点。（3）公司将收购 SMO 形成的商
誉分摊至汽车应用解决方案业务线和激光光学业务线，其中，对汽车应用解决方案业务线对应商誉计提减值准备 3,424.63 万元，未对激光光学业务线计提商誉减值准备。根据商誉减值测试，汽车应用解决方案业务线预测期收入复合平均增长率 24.20%，预测期平均毛利率 20.74%，与本期实际毛利率-21.79%存在显著差异。此外，瑞士炬光的汽车应用解决方案业务线已从瑞士转移至中国韶关，瑞士相关使用权资产改良已闲置，对相关长期待摊费用计提减值准备 2,712.13 万元。（4）2025 年 1 月，陕西证监局对中联资产评估集团（浙江）有限公司及签字评估师采取出具警示函的措施，原因为中联资产评估在执行公司现金收购SMO 项目中，存在未对被评估单位进行现场调查，对被评估单位在手订单核查不到位、收入预测依据不充分等问题。
请公司：（1）说明瑞士炬光报告期前五大客户情况，包括客户背景、销售内容、销售金额及变动原因、回款情况，并说明新晋前五大客户的背景及合作情况；（2）结合瑞士炬光各业务条线所属行业发展情况、渠道库存、产品价格变化、竞争格局等情况，说明公司报告期激光光学元器件、汽车应用解决方案两块业务毛利率大幅下滑的原因；（3）结合收入、毛利率、期间费用等变化，说明瑞士炬光与前期收益法评估中预测盈利数存在显著差异的原因，评估关键参数的设定依据是否充分、预测是否审慎，交易价格是否公允，并说明本次收购的整合情况，是否实际体现协同效应；（4）结合瑞士炬光连续亏损、目前在手订单等情况，量化说明瑞士炬光激光光学业务线对应商誉的减值测试过程，未计提减值准备的原因及合理性；说明瑞士炬光汽车应用解决方案业务线商誉减值测试中，
预测毛利率与报告期毛利率存在显著差异的原因及合理性，预测是否审慎，商誉减值准备计提是否充分；（5）说明对瑞士炬光相关长期待摊费用计提减值准备的测算过程，转移业务线是否具备必要性和经济效益，使用权资产改良部分是否具备再利用或回收的价值；（6）说明评估机构针对陕西证监局查明问题已采取的替代评估程序及对评估结果的影响；（7）说明会计师对该收购相关资产的核查情况，是否存在异常。
回复：
一、公司说明
（一）说明瑞士炬光报告期前五大客户情况，包括客户背景、销售内容、销售金额及变动原因、回款情况，并说明新晋前五大客户的背景及合作情况
2024 年度，瑞士炬光前五大客户情况如下：

单位：万元
并购前 较前一年 期末 截至 2025
序 客户 客户基本情况 成立日 是否已 销售产品类 销售具体产品及 销售金额 度变化情 变动原因 应收 年 5 月 31
号 期 合作 型 客户用途 况 账款 日 期 后回
余额 款情况
位于德国的全球
领先的德国汽车 公司向其供应微
照明与电子供应 汽车应用解 透镜阵列产品， 增长了 汽车终端客户
1 客户 1 商，主要生产车 1899 是 2,171.79 8.46 个百 56.39 100%
用雷达传感器、 年 决方案产品 用于其汽车照明 分点 需求量增加
照明系统及驾驶 系统。
辅助组件。
位于德国的世界 公司向其供应微
顶级光学企业， 激光光学产 光学产品，用于 下降了 客户订购产品
2 客户 2 供应给全球顶级 1996 是 2,092.78 1.01 个百 104.06 100%
半导体制程设备 年 品 其半导体制程设 分点 组合不同导致
生产商。 备的光学系统。
法国汽车零部件
供应商，专注于 公司向其供应微 该客户基于我
汽车视觉系统 汽车应用解 透镜阵列产品， 下降了 司技术方案的
3 客户 3 （如摄像头、传 2008 是 1,353.05 48.81 个 4.51 100%
感器等）的子公 年 决方案产品 用于其汽车投影 百分点 多个项目中，
司，位于比利 照明系统。 有一项被取消
时。
3

韩国汽车零部件 公司向其供应微 下降了
客户 4 制造商，专注于 1985 是 汽车应用解 透镜阵列产品， 31.59 个 汽车终端客户
4 车灯、电子控制 年 决方案产品 用于其汽车大 1,275.75 需求减少 3.51 100%
系统等产品。 灯。 百分点
公司向其供应微 增长了 客户项目从小
客户 5 中国汽车零部件 2014 是 汽车应用解 透镜阵列产品， 批量进入批量
5 供应商。 年 决方案产品 用于其汽车投影 1,058.19 1606.74 产阶段，发货 0.16 100%
照明系统。 个百分点 量增加
注：其中，客户 5 为 2024 年度新晋前五大客户，相关背景及合作情况见上表内容。
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化、竞争格局等情况，说明公司报告期激光光学元器件、汽车应用解决方案两块业务毛利率大幅下滑的原因
1、瑞士炬光各业务条线所属行业发展情况、渠道库存、产品价格变化、竞争格局等情况
并购完成后，瑞士炬光的工业微纳光学元器件业务已并入公司激光光学事业部，瑞士炬光的汽车微纳光学元器件业务已并入公司汽车事业部。
（1）激光光学业务线：主要采用光刻-反应离子蚀刻法技术制备微光学元器件，瑞士炬光在此技术领域为全球最早参与者之一，在业界具有非常高的行业地位和品牌知名度，产品主要应用于光通信、半导体制程等行业领域。
光模块行业迎来确定性增长：光模块市场为需求驱动型市场，其增长主要受下游数通市场和电信市场影响。从电信市场来看，受益于全球范围内的光纤到户宽带增加，国内外电信及互联网厂商大量投入数据中心设备更新和新数据中心基础设施建设，光模块市场有望保持高增速的态势；数通市场需求增长的逻辑主要来源于算力增长，伴随着生成式 AI 大模型等的发展，算力将从基础算力演变为智能算力。瑞士炬光在光通信领域已深耕多年，积累了丰富的技术底蕴和广泛的市场资源，产品广泛应用于光通信模块、硅光模块，如光发射模块（TOSA）、光接收模块（ROSA）、光子集成电路（PIC）、共封装光学器件（CPO）等领域，实现激光光源的高效准直、聚焦或光纤耦合，以实现光源的小型化、高效率。在电信领域，公司与国际客户保持长期合作关系，还于近期荣获光子行业全球领军企业 Coherent 高意公司颁发的“2025 最佳业务连续性及扩展计划”奖项；数据通信领域是公司在并购瑞士炬光后识别的快速增长的市场，以中国市场为重点突破方向。通过与多家行业领军企业建立深度合作，公司目前成功拓展了 10 余家新客户，并在多个既有客户处获得新项目订单，涉及30余款产品，均聚焦于满足400G、8