西高院:《西安高压电器研究院股份有限公司章程》

西安高压电器研究院股份有限公司
章程
二〇二五年六月

目录

目录......1
第一章 总则......2
第二章 公司经营宗旨和经营范围...... 3
第三章 股份......3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 8
第三节 股东大会的召集...... 11
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开...... 14
第六节 股东大会的表决和决议...... 16
第五章 董事会......20
第一节 董事...... 20
第二节 董事会...... 24
第三节 独立董事...... 27
第四节 董事会专门委员会...... 30
第六章 高级管理人员......32
第七章 监事会......34
第一节 监事...... 34
第二节 监事会...... 35
第八章 党委......37
第九章 财务会计和利润分配...... 38
第一节 财务会计制度...... 38
第二节 利润分配...... 38
第三节 内部审计...... 38
第四节 会计师事务所的聘任...... 42
第十章 通知......42
第一节 通知...... 42
第二节 公告...... 43
第十一章 民主管理和劳动管理...... 43
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......44
第一节 合并、分立、增资、减资...... 44
第二节 解散和清算...... 44
第十三章 修改章程......46
第十四章 附则......47
第一章 总则
第一条 为维护西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系西安高压电器研究院有限责任公司整体变更的基础上，采取发起设立的方式设立的股份有限公司；在西安市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91610131294242207P。
第三条 公司于2022年11月16日经上海证券交易所科创板上市委员会审议通
过并于 2023 年 3 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 79,144,867 股，于 2023 年 6 月 19 日
在上海证券交易所上市。
第四条 公司名称：西安高压电器研究院股份有限公司。公司英文名称：Xi’an
High Voltage Apparatus Research Institute Co., Ltd.
第五条 公司住所：西安市莲湖区西二环北段 18 号，邮政编码：710077。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司注册资本为人民币 316,579,466 元（大写：叁亿壹仟陆佰伍拾柒万
玖仟肆佰陆拾陆元）。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司依法从事经营活动，遵守国家法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第十一条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织（以下简称“党组织”），党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司为党组织的活动提供必要条件。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保
障党组织的工作经费。
第十二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》《公司法》及有关法律法规的规定，组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益；通过职工代表大会或其他形式，实行民主管理。公司为本公司工会提供必要的活动条件。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十四条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师和总法律顾问。
第二章 公司经营宗旨和经营范围
第十五条 公司的经营宗旨为：践行新发展理念，不断追求创新，成为拥有自主知识产权和知名品牌的电气装备国际化公共技术智慧服务平台。质量为先，诚信经营，履行社会责任，积极为全体股东创造良好的经济回报。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：计量技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；试验机制造、试验机销售；实验分析仪器制造、实验分析仪器销售；工业自动控制系统装置制造、工业自动控制系统装置销售；软件开发；智能控制系统集成；工业设计服务；标准化服务；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；检验检测服务；认证服务；出版物零售；期刊出版；报纸出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
第十七条 公司可以修改公司章程并变更经营范围。公司的经营范围中包含属于法律、法规规定须经前置许可的项目的，应当在取得许可并办理经营范围变更登记后从事相应经营活动。
第三章 股份
第一节 股份发行

第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，每股面值为人民币 1 元。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十二条 公司发起人的名称、认购的股份数和持股比例具体如下；
序 发起人名称 统一社会信 认购股份数 持股比例 出资 出资时间
号 用代码 （股） 方式
1 中国西电电气股份 91610000673 140,680,000 59.2500% 净资产折股 2021年12
有限公司 263286L 月31日
北京丰瀛安创企业 91110108MA 2021年12
2 管理咨询中心（有 04BDW69Q 46,893,333 19.7500% 净资产折股 月31日
限合伙）
3 中国三峡建工（集 91110000100 16,620,422 7.0000% 净资产折股 2021年12
团）有限公司 012375P 月31日
科改策源（重庆）
4 私募股权投资基金 91500107MA 14,246,076 6.0000% 净资产折股 2021年12
合伙企业（有限合 ABU4GK5Q 月31日
伙）
5 中国电气装备集团 91110107MA 9,837,679 4.1433% 净资产折股 2021年12
投资有限公司 01TXG16P 月31日
6 平高集团有限公司 91410400171 4,748,692 2.0000% 净资产折股 2021年12
780793H 月31日
西安智测壹号企业 91610104MA 2021年12
7 管理合伙企业（有 7C0XMG1Q 4,408,397 1.8567% 净资产折股 月31日
限合伙）
合计 237,434,599 100.00% —— ——
第二十三条 公司股份总数为 316,579,466 股，均为人民币普通股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席