旭升集团:宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)

证券代码：603305 证券简称：旭升集团
可转债代码：113685 可转债简称：升 24 转债
宁波旭升集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024年度）
债券受托管理人
二〇二五年六月

重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《宁波旭升集团股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《宁波旭升集团股份有限公司 2024 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。

目 录

第一节 本期债券情况......3
一、注册文件及发行规模...... 3
二、本期债券的主要条款...... 3
三、债券评级情况...... 14
第二节 债券受托管理人履行职责情况......15
第三节 发行人年度经营情况和财务情况......16
一、发行人基本情况...... 16
二、发行人 2024 年度经营情况及财务状况...... 17
第四节 发行人募集资金使用情况......19
一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况...... 19
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况...... 19
第五节 本次债券担保人情况......20
第六节 债券持有人会议召开情况......21
第七节 本次债券付息情况......22
第八节 本次债券的跟踪评级情况......23
第九节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项......24
一、转股价格调整情况...... 24
二、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项...... 24
第一节 本期债券情况
一、注册文件及发行规模
本次向不特定对象发行可转换公司债券事项分别经宁波旭升集团股份有限
公司（以下简称“旭升集团”、“公司”或“发行人”）2023 年 3 月 7 日召开
的第三届董事会第十八次会议、2023 年 3 月 28 日召开的年度股东大会、2024
年 3 月 6 日召开的第三届董事会第二十五次会议、2024 年 3 月 22 日召开的
2024 年第二次临时股东大会审议通过。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同意宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可 [2024]764 号），公司获准向不特定对象发行面值总额为人民币280,000.00 万元的可转换公司债券（以下简称“本期债券”、“升 24 转债”），期限 6 年。
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为 280,000.00 万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合计（不含税）人民币 833.93 万元后，实际募集资
金净额为人民币 279,166.07 万元。上述募集资金已于 2024 年 6 月 20 日全部到
位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了中汇会验[2024]8953 号《可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》。
经上海证券交易所自律监管决定书[2024]90 号文同意，公司本次发行的
280,000.00 万元可转换公司债券于 2024 年 7 月 10 日起在上海证券交易所挂牌
交易，债券简称“升 24 转债”，债券代码“113685”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体：宁波旭升集团股份有限公司
（二）债券简称：升 24 转债
（三）发行规模：本期可转债发行规模为人民币 28.00 亿元。
（四）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年，即自 2024 年
6 月 14 日至 2030 年 6 月 13 日。

（五）面值：本次发行的可转债每张面值 100 元人民币。
（六）票面利率：本次发行的可转债票面利率为第一年 0.20%、第二年0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024 年 6 月 20 日，T+4 日）
起满六个月后的第一个交易日（2024 年 12 月 20 日）起至可转债到期日（2030
年 6 月 13 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期
间付息款项不另计息）。
（八）评级情况
针对本次可转债发行，本公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体信用级别为 AA-，本次可转债的信用级别为 AA-。在本次可转债的存续期内，中证鹏元将每年对可转债进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（九）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《宁波旭升集团股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
债券持有人会议一般由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应于会议召开前 15 日向全体债券持有人及有关出席对象发出并应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会或债券受托管理人确定。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
确定性；
（9）公司提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）受托管理人提议；
（3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额 10%以上（含 10%）的债券持有人书面提议；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的表决、决议
向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其委托的代理人投票表决。每一张本次未偿还债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决或作出决议。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须
经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）且有表决权的、本次未偿还债
券面值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准或相关批准另行确认的日期起方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券
持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意
见的债券持有人）具有法律约束力。任何与本次可转债有关的决议如果导致变
更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、规章和《可转
债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（十）转股价格调整的原则及方式
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 12.89 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票