同宇新材:兴业证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

兴业证券股份有限公司
关于
同宇新材料（广东）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二五年六月

兴业证券股份有限公司
关于同宇新材料（广东）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
兴业证券股份有限公司接受同宇新材料（广东）股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，林剑锋和万弢作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

目 录

目 录...... 2
释 义...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 4
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺 ...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 ...... 9
二、对本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程
序的说明 ...... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 10
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的说明 ..11
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市
条件的说明 ...... 13
六、其他专项事项核查意见 ...... 15
七、发行人主要风险提示 ...... 18
八、发行人发展前景评价 ...... 22
附件一： ...... 27
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
发行人、公司、同宇新材 指 同宇新材料（广东）股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上市 指 公司股票获准在深圳证券交易所创业板挂牌交易
公司本次拟公开发行股票数量为 1,000 万股，本次
本次发行 指 发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。发
行完成后公开发行股数占发行后总股本的比例为
25%
新股、A 股 指 公司本次拟发行的面值为 1 元的人民币普通股股票
报告期 指 2022 年度、2023 年度和 2024 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
归母净利润 指 归属于母公司股东的净利润
扣非归母净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
保荐机构、主承销商 指 兴业证券股份有限公司
发行人律师、律师事务所 指 北京市康达律师事务所
会计师事务所、容诚所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为林剑锋和万弢。其保荐业务执业情况如下：
姓名 执业证书编号 执业情况
曾先后负责或参与三钢闽光（002110）、毅昌科技（002420）、
林剑锋 S0190722030001 华锋股份（002806）、富满微（300671）首次公开发行股
票项目等
万弢 S0190720030001 曾先后负责或参与鸿利智汇（300219）、柯利达（603828）
等再融资项目，捷成股份（300182）重大资产重组项目等
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为朱真，其保荐业务执业情况如下：
曾先后负责和参与文峰股份（601010）、粤传媒（002181）、海联金汇（002537）、天玑科技（300245）、国恩股份（002768）首次公开发行股票项目；国恩股份（002768）、金科股份（000656）、罗普斯金（002333）再融资项目；金科股份（000656）发行公司债项目；金科股份（000656）借壳重庆东源股份有限公司的重大重组项目等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：袁涵、葛亮、林菀坪、高一蕖、陈骥、尹涵、单吟、付芸。
三、发行人基本情况
（一）公司名称：同宇新材料（广东）股份有限公司
（二）注册地址：四会市大沙镇马房开发区(西南一区编号 ES1020)
（三）设立日期：2015 年 12 月 23 日
（四）注册资本：3,000 万元
（五）法定代表人：张驰

（六）联系方式：0758-3202900
（七）业务范围：研发、生产、销售：电子专用材料、工程塑料及合成树脂、化学原料、化工产品（以上均不含危险化学品）、环氧树脂（2828）、酚醛树脂（2828）、苯并噁嗪树脂（2828）、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）本次证券发行类型：首次公开发行股票并在创业板上市
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
1、内核机构
保荐机构风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
2、内核事项
以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按
照保荐机构内核相关制度履行内核程序。
内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对下列事项作出审议：
（1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
（2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
（3）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及其他保荐机构认为有必要的事项。
除前述会议事项以外的其他以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项由投行内核管理部负责安排人员进行审议决策。
3、内核程序
对于履行内核会议程序的事项，提出内核申请后，原则上应同时符合以下条件，且经业务部门和质控部门审核同意后，投行内核管理部启动内核会议审议程序：
（1）已经根据中国证监会、交易所、证券业协会等部门和保荐机构有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
（2）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复；
（3）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
（4）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录。
投行内核管理部负责组织委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。在审议中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。

每次参加内核会议的内核委员不得少于 7 名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。
保荐机构建立内核意见的跟踪复核机制。项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构应对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
项目组于 2022 年 6 月 3 日提交了同宇新材创业板 IPO 项目内核申请，提交
保荐机构内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于 2022 年 6 月 8
日对同宇新材创业板 IPO 项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：同宇新材创业板 IPO 项目内核获通过。兴业证券同意推荐同宇新材首次公开发行股票并在创业板上市。

第二节 保荐机构承诺
一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表