南京商旅:南京商旅备考财务报表审阅报告

南京商贸旅游股份有限公司
备考财务报表审阅报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUACERTIFIED PUBLICACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073
电话：(010)51423818 传真：(010)51423816
目 录
一、备考财务报表审阅报告
二、备考财务报表
1. 备考合并资产负债表
2. 备考合并利润表
3. 备考财务报表附注
三、报告附件
1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件
2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件
3. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务许可证复
印件
4. 注册会计师执业证书复印件

南京商贸旅游股份有限公司
2024 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日
备考财务报表附注
（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）
一、企业的基本情况
(一) 公司注册地、组织形式和总部地址
企业注册地：江苏省南京市
组织形式：股份有限公司
总部地址：南京市秦淮区小心桥东街 18 号
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名南京纺织品进出口股份有限公司（2023年 11 月 17 日，南京纺织品进出口股份有限公司更名为南京商贸旅游股份有限公司）。公司经中国证监会
证监发行字[2001]7 号文核准，于 2001 年 2 月 5 日按 8.12 元/股价格公开发行人民币普通股 5500 万股，经上
海证券交易所上证上字(2001)26 号文同意，于 2001 年 3 月 6 日在上海证券交易所上市。股票代码（600250）
统一社会信用代码为 913201001349674289。
经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至 2025 年 3 月 31 日，本公司累计发行股本
总数 31,059.39 万股，注册资本为 31,059.3879 万元。
(二) 公司的业务性质和主要经营活动
本公司属于商务服务业，经营范围主要包括：纺织品进出口及代理进出口业务，“三来一补”，承办中外合资，经营合作生产业务，经营国家放开经营的其他商品进出口业务（按外经贸部批文）；百货、五金交电、电子产品、通讯设备、化工产品、金属材料、建筑材料的销售；对外劳务合作业务；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）；煤炭批发；金银制品、珠宝首饰的销售。自然生态系统保护管理；文物文化遗址保护服务；非物质文化遗产保护；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；酒店管理；住宿服务；专业设计服务；大型游乐设施制造；普通露天游乐场所游乐设备制造（不含大型游乐设施）；公园、景区小型设施娱乐活动；城市公园管理；名胜风景区管理；游览景区管理；商业综合体管理服务；园区管理服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅游业务；会议及展览服务；礼仪服务；休闲观光活动；组织文化艺术交流活动；体育赛事策划；体育竞赛组织（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(三) 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日
本财务报告经公司董事会批准于 2025 年 6 月 24 日报出。

二、重大资产重组的情况
（一） 重大资产重组方案
根据本次交易的相关文件，本次交易方案的主要内容为：
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买南京旅游集团有限责任公司(以下简称 “旅游集团”)持有的南京黄埔大酒店有限公司(以下简称 “黄埔大酒店”)100.00%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购旅游集团持有的黄埔大酒店 100.00%的股权。
根据确定的评估值，黄埔大酒店 100.00%股权交易对价为 19,887.36 万元，其中现金支付为 2,983.10 万元，
其余为发行股份购买资产方式。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华审字（2025）第 022937 号审计报告审计后黄埔大酒店
2025年3月31日的合并归母净资产为7,965.51万元，经北方亚事资产评估有限责任公司北方亚事评报字[2025]
第 01-0789 号评估报告评估后黄埔大酒店 100.00%股权于评估基准日 2025 年 3 月 31 日的评估值为 19,887.36
万元。经交易各方协商，确定黄埔大酒店 100.00%股权交易对价为 19,887.36 万元。
本次发行采取非公开发行方式，发行对象为交易对方旅游集团。本次发行股份购买资产的股份最终发
行价格为 6.92 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80.00%，拟发行股份数为
2,442.81 万股。同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象以发行股份的方式募集配套资金。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
（二） 拟置入资产的基本情况
1、黄埔大酒店基本情况
黄埔大酒店注册名称：南京黄埔大酒店有限公司
统一社会信用代码：913201027423628876
注册资本：1384.8759 万人民币
法定代表人：杨飞
注册地址：南京市玄武区黄埔路 2 号
2、黄埔大酒店历史沿革

（1）2002 年 9 月，黄埔大酒店设立
2002 年 7 月 1 日，南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团”）召开董事会，同意以现金方式出
资 900.00 万元，与南京钢铁集团盛达实业有限公司（以下简称“盛达实业”）、南京市玄武区国有资产经营中心（以下简称“玄武国资”）共同出资设立黄埔大酒店；同日，盛达实业召开董事会，同意以现金方
式出资 50.00 万元，与南钢集团、玄武国资共同出资设立黄埔大酒店；2002 年 8 月 9 日，玄武国资向玄武
区人民政府请示拟向黄埔大酒店投资 50.00 万元并得到同意的批示。
2002 年 7 月 8 日，南钢集团、盛达实业、玄武国资共同签订《出资协议书》，约定设立黄埔大酒店，
注册资本为 1,000.00 万元，其中，南钢集团以现金方式出资 900.00 万元，占注册资本的 90.00%；盛达实业
以现金方式出资50.00万元，占注册资本的5.00%；玄武国资以现金方式出资50.00万元，占注册资本的5.00%。
2002 年 7 月 8 日，黄埔大酒店召开股东会并作出决议，同意成立黄埔大酒店，注册资本为人民币 1,000.00
万元，其中南钢集团出资 900.00 万元，盛达实业出资 50.00 万元，玄武国资出资 50.00 万元，同意通过《南
京黄埔大酒店有限公司章程》等。同日，黄埔大酒店全体股东签署公司章程。
2002 年 9 月 9 日，南京天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天正验（2002）1359 号），审
验确认截至 2002 年 9 月 9 日，黄埔大酒店已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000.00 万元，各股
东均以货币出资 1,000.00 万元。
2002 年 9 月 12 日，黄埔大酒店办理完毕设立登记手续并取得南京市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。
黄埔大酒店设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 南钢集团 900.00 900.00 90.00 货币
2 盛达实业 50.00 50.00 5.00 货币
3 玄武国资 50.00 50.00 5.00 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（2）2009 年 4 月，第一次股权转让
2004 年 4 月 20 日，黄埔大酒店召开股东会并作出决议，同意股东玄武国资将其所持黄埔大酒店 5.00%
股权（对应 50.00 万元出资额）以人民币 50.00 万元的价格转让给南钢集团。同日，玄武国资与南钢集团签订《股权转让合同书》，约定前述股权转让事项。
2009 年 3 月 20 日，黄埔大酒店召开股东会并作出决议，对 2004 年 4 月股权转让予以确认，明确截止
2009 年 3 月 20 日黄埔大酒店股东情况为南钢集团出资 950.00 万元，出资比例 95.00%，盛达实业出资 50.00
万元，出资比例 5.00%，审议通过新的公司章程等。

2009 年 4 月 20 日，南京市玄武区人民政府国有资产监督管理办公室出具说明，确认经玄武区人民政
府同意，玄武国资已于 2004 年 4 月将所持黄埔大酒店 5.00%股权以人民币 50.00 万元的价格转让给南钢集
团。
2009 年 4 月 28 日，黄埔大酒店已就本次股东变更事项完成工商变更登记，南京市工商行政管理局玄
武分局向黄埔大酒店换发了《企业法人营业执照》。
该次变更完成后，黄埔大酒店的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 南钢集团 950.00 950.00 95.00 货币
2 盛达实业 50.00 50.00 5.00 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（3）2009 年 7 月，第二次股权转让
2009 年 4 月 29 日，黄埔大酒店召开股东会并作出决议，同意股东南钢集团将所持黄埔大酒店 95.00%
股权有偿转让给南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）；股东盛达实业将所持黄埔大酒店 5.00%股权有偿转让给南京新型工业化投资