南京商旅:中信建投证券股份有限公司关于南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

中信建投证券股份有限公司
关于
南京商贸旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二零二五年六月

声明与承诺
中信建投证券受南京商贸旅游股份有限公司的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问报告不构成对南京商贸旅游股份有限公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，
本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信南京商贸旅游股份有限公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与南京商贸旅游股份有限公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

释义...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案简要介绍...... 10
二、募集配套资金情况简要介绍 ......11
三、本次交易方案调整情况...... 13
四、本次交易对上市公司的影响...... 16
五、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 18
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 19
八、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比
例可免于提交豁免要约收购申请...... 22
重大风险提示 ...... 23
一、本次交易相关风险...... 23
二、标的公司相关风险...... 24
第一章 本次交易概况 ...... 26
一、本次交易的背景和目的...... 26
二、本次交易具体方案...... 29
三、本次交易的性质...... 39
四、本次交易对上市公司的影响...... 40
五、标的资产评估作价情况...... 40
六、本次交易实施需履行的批准程序...... 41
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 42
第二章 上市公司基本情况 ...... 56
一、上市公司基本信息...... 56
二、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 56
三、最近三十六个月的控制权变动情况...... 57

五、上市公司主营业务发展情况...... 58
六、上市公司主要财务数据及财务指标...... 58
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 59
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到刑
事处罚、中国证监会行政处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公
开谴责的情形...... 59
第三章 交易对方基本情况 ...... 60
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 60
二、配套募集资金的交易对方...... 68
第四章 交易标的基本情况 ...... 69
一、基本情况...... 69
二、历史沿革...... 69
三、股权结构及控制关系...... 75
四、控股、参股公司基本情况...... 76
五、主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况...... 76
六、行政处罚、未决诉讼、仲裁等情况...... 82
七、主营业务发展情况...... 84
八、主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
...... 91
九、主要财务数据情况...... 92
十、最近三年增减资、股权转让及相关评估的情况...... 93
十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产...... 94
十二、主要会计政策及相关会计处理...... 94
第五章 发行股份情况 ...... 102
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 102
二、募集配套资金具体方案...... 109
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ......112
四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......113
第六章 标的资产评估情况 ......114
一、标的资产评估概况 ......114
二、黄埔酒店评估情况...... 123
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 179
四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析...... 183
五、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 184
第七章 本次交易主要合同 ...... 186
一、与旅游集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》...... 186
二、与旅游集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
...... 193
三、与旅游集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
...... 196
四、与旅游集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》
...... 198
第八章 独立财务顾问核查意见 ...... 204
一、基本假设...... 204
二、本次交易的合规性分析...... 204
三、本次交易定价合理性分析...... 218
四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合
理性等事项的核查意见...... 219
五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题...... 220
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机
制影响分析...... 220
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见...... 221
八、本次交易是否构成关联交易的核查意见...... 222
九、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果 ...... 222
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查...... 231
十一、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的
信息披露和核查要求自查表》要求进行核查的情况...... 232
第九章 独立财务顾问内核情况 ...... 287
一、独立财务顾问内部审核程序...... 287
二、独立财务顾问内核意见...... 287
第十章 独立财务顾问结论性意见 ...... 288
释义
本报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
中信建投、中信建投证
券、独立财务顾问、本 指 中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问
本独立财务顾问报告、 《中信建投证券股份有限公司关于南京商贸旅游股份有限公
本报告 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告》
重组报告书、重组报告 指 《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
书（草案） 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
南京商旅、公司、上市 指 南京商贸旅游股份有限公司
公司
以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公
本次交易、本次重组 指 司持有的南京黄埔大酒店有限公司 100%股权并募集配套资
金
标的公司 指 南京黄埔大酒店有限公司
标的资产、交易标的 指 南京黄埔大酒店有限公司 100%股权
旅游集团 指 南京旅游集团有限责任公司，南京商旅之控股股东
城建集团 指 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司，旅游集团之
控股股东，南京商旅之间接控股股东
黄埔酒店 指 南京黄埔大酒店有限公司
黄埔旅行社 指 南京黄埔国际旅行社有限公司
众敏投资 指 南京众敏投资管理中心（有限合伙）
六华春 指 南京六华春酒店管理有限公司
南商运营 指 南京南商商业运营管理有限责任公司
南京商厦 指 南京商厦股份有限公司
南钢集团 指 南京钢铁集团有限公司
盛达实业 指 南京钢铁集团盛达实业有限公司
玄武国资 指 南京市玄