天风证券:天风证券股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2025-032号
天风证券股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次权益变动源于天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的相关规定。
本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动前，湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）直接持有公司 1,378,119,425股股份，占公司总股本的 15.90%，与其一致行动人武汉国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“武汉国投集团”）合计持有公司 2,139,108,367 股股份，占公司总股本的 24.68%，为公司控股股东。本次权益变动完成后，宏泰集团直接持有公司 2,854,134,185 股股份，占公司总股本的 28.14%，与其一致行动人武汉国投集团合计持有公司 3,615,123,127 股股份，占公司总股本的 35.65%，仍为公司控股股东，公司控制权未发生变化。
一、本次权益变动基本情况
（一）认购人及其一致行动人基本情况
1、认购人基本情况
公司名称 湖北宏泰集团有限公司
注册地址 武汉市洪山路 64 号
法定代表人 曾鑫
注册资本 2,860,400.00 万元

统一社会信用代码 91420000784484380X
企业类型 有限责任公司（国有独资）
资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国
内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资
经营范围 咨询（不含证券期货咨询）、财务顾问、票据服务；企业重组兼
并顾问及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）
经营期限 长期
股东情况 湖北省财政厅持股 100%
通讯地址 湖北省武汉市洪山区欢乐大道 1 号宏泰大厦 34 楼
联系电话 027-87137096
注：宏泰集团注册资本已增加至 3,337,000.00 万元，截至本公告之日，相关工商变更尚未完成。
2、一致行动人基本情况
公司名称 武汉国有资本投资运营集团有限公司
注册地址 武汉市江汉区唐家墩路 32 号 B 座 5-9 层
法定代表人 周凯
注册资本 3,000,000.00 万元
统一社会信用代码 91420100177758917D
企业类型 有限责任公司（国有控股）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；
物业管理；以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金管理、
创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登
记备案后方可从事经营活动）；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；供应链管理服务；国内贸易代理；技术进出口；技术服
经营范围 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道
路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
经营期限 长期
股东情况 武汉产业投资控股集团有限公司持股 98.62%，湖北省国有股权
营运管理有限公司持股 1.38%
通讯地址 武汉市江汉区唐家墩路 32 号 B 座 5-9 层
联系电话 027-85613731
（二）本次权益变动情况
2023年4月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对
的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年向特定对象发行A股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案，对公司符合向特定对象发行A股股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。
2023年5月15日，公司控股股东宏泰集团印发了《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股份的批复》（鄂宏泰复[2023]6号），同意公司本次向特定对象发行股份总体方案，同意公司发行股票数量不超过1,498,127,340股（含本数），募集资金总额不超过40亿元，由宏泰集团以现金参与全额认购。
2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了第四届董事会第三十二次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
2023年6月9日，湖北省财政厅出具《省财政厅关于宏泰集团认购天风证券定向发行A股股票事项的批复》（鄂财金字[2023]1640号），原则同意宏泰集团在全面落实相关法律法规和监管部门要求、充分预估和有效防范风险、确保国有资产安全、使用自有资金作为认购资金来源的前提下，规范开展认购工作。
2024年4月29日，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案；2024年5月15日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了前述议案。
2024年8月20日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票预案修订稿的相关议案。
2025年4月29日，公司第四届董事会第四十八次会议审议通过了关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案；2025年5月15日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了前述议案。
2025年5月9日，上交所出具《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025年5月30日，中国证监会出具了《关于同意天风证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1164号），同意本次发行的注册申请。
2025年6月19日，公司本次发行新增的1,476,014,760股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次权益变动前，宏泰集团直接持有公司1,378,119,425股股份，占公司总股本的15.90%，与其一致行动人武汉国投集团合计持有公司2,139,108,367股股份，占公司总股本的24.68%，为公司控股股东。本次权益变动完成后，宏泰集团直接持有公司2,854,134,185股股份，占公司总股本的28.14%，与其一致行动人武汉国投集团合计持有公司3,615,123,127股股份，占公司总股本的35.65%，仍为公司控股股东，公司控制权未发生变化。
（三）本次认购协议的主要内容
2023年4月27日，公司与宏泰集团作为甲方与乙方在中国武汉市签署了《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天风证券股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
二、其他说明
本次权益变动后，宏泰集团及其一致行动人武汉国投集团持有天风证券股份有限公司的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的相关规定，公司已提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份。根据天风证券2022年年度股东大会决议，公司股东大会非关联股东审议通过公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方
式增持公司股份。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，宏泰集团及其一致行动人武汉国投集团需依规履行信息披露义务，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天风证券股份有限公司收购报告书》等相关文件。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2025 年 6 月 24 日