神开股份:2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2025-027
上海神开石油化工装备股份有限公司
2025 年度以简易程序
向特定对象发行股票预案
二〇二五年六月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。

重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第六次会议审议通过，并由公司第五届董事会第五次会议提请 2024 年年度股东会根据公司章程授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事项。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投
资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若相关法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次发行采用询价发行，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，对应募集资金金额不超
过 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，发行股数亦不超过本次发行前公司总股本的30%。
最终发行数量由董事会根据股东会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、本次发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
6、本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 22,000.00 万元（含本数），未超过 3 亿元且未超过公司最近一年末净资产的 20%。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 高端海洋工程装备制造基地项目 11,000.00 11,000.00
2 并购蓝海智信 51%股权 6,000.00 6,000.00
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 22,000.00 22,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
7、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的
上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5 号）等文件的规定，公司进一步完善了股利分配政策并制定了《未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”的有关内容，注意投资风险。

目录

公司声明 ......1
重要提示 ......2
目录 ......5
释义 ......7
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次发行的背景及目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案......12
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......16
八、本次发行方案的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序......16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18
一、本次募集资金使用计划......18
二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析......18
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......41
四、募集资金投资项目可行性分析结论......42
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......43
一、本次发行后公司业务与资产，公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的
变化情况......43
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况......44
三、本次发行完成后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况......44
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......44
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......45
六、本次发行相关的风险说明......45
第四节 公司利润分配政策及执行情况......49
一、公司利润分配政策......49
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况......51
三、公司未来的股东回报规划......52
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺......57
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......57
二、本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺......57
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
神开股份、发行人、公司、 指 上海神开石油化工装备股份有限公司
本公司、上市公司
本次发行 指 上海神开石油化工装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行
股票的行为
神开设备 指 上海神开石油设备有限公司
神开科技 指 上海神开石油科技有限公司
蓝海智信、标的公司 指 北京蓝海智信能源技术有限公司
本次收购 指 上海神开石油科技有限公司收购刘冠德、马光春、高祝军共 3 名交
易对手合计持有的北京蓝海智信能源技术有限公司 51%股权
本预案 指 上海神开石油化工装备股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定
对象发行股票预案
定价基准日 指 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首日
《公司章程》 指 《上海神开石油化工装备股份有限公