镇海股份:镇海石化工程股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

镇海石化工程股份有限公司
二○二五年第一次临时股东会
会议资料
2025 年 6 月 27 日 宁波

目 录

一、会议须知......2
二、会议议程......4
三、会议议案......6
1、关于取消监事会、变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变
更登记的议案......6
2、关于修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
《关联交易管理制度》等十项管理制度的议案......8
2.01、关于修订《股东会议事规则》的议案......100
2.02、关于修订《董事会议事规则》的议案......112
2.03、关于修订《独立董事工作制度》的议案......121
2.04、关于修订《关联交易管理制度》的议案......135
2.05、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案......144
2.06、关于修订《对外担保管理制度》的议案......151
2.07、关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案......157
2.08、关于修订《对外投资管理制度》的议案......163
2.09、关于修订《控股股东及实际控制人行为规范》的议案......172
2.10、关于修订《募集资金管理制度》的议案......183
3、关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《累积投票制实施细则》
等三项管理制度的议案......193
3.01、关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案......194
3.02、关于制定《对外捐赠管理制度》的议案......198
3.03、关于制定《累积投票制实施细则》的议案......202
4、关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案......207
5、关于选举公司第六届董事会独立董事的议案......210
镇海石化工程股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议议程
会议时间：2025 年 6 月 27 日（星期五）下午 13：30
会议地点：浙江省宁波市高新区星海南路 36 号石化大厦 410 会议室
主持人：董事长郑祯先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布本次股东会出席股东人数和有效表决权的股份总数
三、主持人宣读会议须知
四、主持人宣读议案表决方法说明
五、选举两名股东代表，一名监事代表参与监票与计票
六、审议议案
1、关于取消监事会、变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更 登记的议案
2、关于修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》 《关联交易管理制度》等十项管理制度的议案
2.01 关于修订《股东会议事规则》的议案
2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
2.03 关于修订《独立董事工作制度》的议案
2.04 关于修订《关联交易管理制度》的议案
2.05 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
2.06 关于修订《对外担保管理制度》的议案
2.07 关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案
2.08 关于修订《对外投资管理制度》的议案
2.09 关于修订《控股股东及实际控制人行为规范》的议案
2.10 关于修订《募集资金管理制度》的议案
3、关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《累积投票制实施细则》
等三项管理制度的议案
3.01 关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
3.02 关于制定《对外捐赠管理制度》的议案
3.03 关于制定《累积投票制实施细则》的议案
4、关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
5、关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
八、股东（或股东代表）投票表决
九、休会，统计表决情况
十、宣布表决结果
十一、律师宣读关于本次股东会的法律意见书
十二、签署会议决议和会议记录
十三、主持人宣布会议结束

镇海石化工程股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保公司 2025 年第一次临时股东会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，制定股东会须知如下：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、本公司证券事务部具体负责股东会组织工作和处理相关事宜。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、开会期间现场参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，手机调整为静音状态。为保证每位参会股东及股东代理人的权益，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东及股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟向证券事务部办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后方可出席会议。会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数、所持有的表决权股份数量时，会议登记终止。
六、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益，股东（或股东代表）要求在股东会上发言的，应在股东会召开前十分钟向证券事务部登记，主持人将按登记的时间先后顺序安排发言。股东（或股东代表）发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，应会后向公司董事会秘书咨询。
七、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东（或股东代表）的问题。
八、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。会
议表决采用记名投票表决方式，请出席现场会议的股东按表决票要求填写意见，填写完后由股东会工作人员统一收票；网络投票结果由上证所信息网络有限公司于下午收市后提供。
九、会议的计票工作由股东会指定的工作人员及由会议选举的两名股东（或股东代表）、监事代表担任；监票工作由见证律师担任；计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果由董事长宣布。公司股东可于次日登陆上海交易所网站查阅公司股东会决议公告。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东会，并出具法律意见书。
议案 1
关于取消监事会、变更公司经营范围、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、取消监事会
基于公司业务发展需要和市场监督管理部门规定，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件相关规定，结合镇海石化工程股份有限公司（下称“公司”、“镇海股份”）实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
二、变更公司经营范围
1、原经营范围：工程总承包；工程设计；工程管理、监理；工程咨询；工程审价；工程招投标代理；工程测量；化工产品、机电设备、金属材料批发、零售；自有房屋租赁；技术服务；技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定经营或国家禁止进出口的货物和技术除外。
2、变更后经营范围
一般经营项目：工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工程造价咨询业务；招标代理；对外承包工程；软件开发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新材料技术研发，新材料技术推广服务；信息技术咨询服务; 节能管理服务；货物进出口；技术进出口；采购代理服务；供应链管理服务；机械设备研发；合同能源管理；金属材料销售；炼油、化工生产专用设备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；特种设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；仪器仪表销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；软件销售；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可经营范围：建设工程设计；特种设备设计；建设工程施工；建设工程监
理；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
三、修订《公司章程》
《公司章程》修订对照表如下：
修订后章程
修订前章程 （结合新公司法、上市公司章程指引
（2025）等相关法律及规定）
目录 目录
第一章 总则 第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第二节 股东大会的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的一般规定
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东会的召集
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的召开
第五章 董事会 第七节 股东会的表决和决议
第一节 董事 第五章 董事和董事会
第二节 董事会 第一节 董事的一般规定
第六章 总经理及其他高级管理人员 第二节 董事会

第七章 监事会 第三节 独立董事
第一节 监事 第四节 董事会专门委员会
第二节 监事会 第六章 高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第三