上声电子:苏州上声电子股份有限公司独立董事工作制度

SSDZ-TMP-09
苏州上声电子股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善苏州上声电子股份有限公司(以下简称“公司”)的治
理结构,促进公司的规范运作,根据《苏州上声电子股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,并参照中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司独立董事管理
办法》的规定,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司
整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应
当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 3 家境
内上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少包括
一名会计专业人士。
公司董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人。

第二章 任职资格
第五条 独立董事应当符合下列条件:
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董
事的资格;
(二) 具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》所要
求的独立性;
(三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则;
(四) 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验并取得独立董事资质证书;
(五) 具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系
是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等);
(二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属;
(三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司
前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直
系亲属;
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员;

(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七) 最近十二个月内曾经具有第(一)项至第(六)项所列举情形
的人员。
(八) 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员;
(九) 《公司章程》规定的其他人员;
(十) 中国证监会认定的其他人员。
前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
第七条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见,与年度报告同时披露。
第三章 提名、选举、聘任
第八条 公司董事会、审计委员会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股
东可以提出独立董事候选人,并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和
担任独立董事的其他条件发表意见,被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

在选举独立董事的股东会召开前,公司董事会应当按照规定将上述
内容公布,并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查,审慎
判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易
所提出异议的,公司不得提交股东会选举。
第十条 公司股东会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满,连选可
以连任,但是连任时间不得超过六年。
第十二条 独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的,公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第(一)项或者第(二)项规定的,应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公
司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公
司股东及债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合本制度或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺
会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
第四章 职责与履职方式
第十四条 独立董事履行下列职责:
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二) 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,保护中小股
东合法权益;
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决
策水平;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他职责。
第十五条 独立董事除具有《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法
规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:
(一) 独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查;
(二) 向董事会提议召开临时股东会;
(三) 提议召开董事会;
(四) 依法公开向股东征集投票权;
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他职权。

独立董事行使前款第(一)项至第(三)项职权应当取得全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
第十六条 董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书进行沟通,就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相
关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究,及时向
独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的,
独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其
他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董
事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东会解除该独立董事职务。
第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公
司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时,应当同时
披露独立董事的异议意见,并在董事会决议和会议记录中载明。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审
议:
(一) 应当披露的关联交易;
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
第二十条 独立董事发现公司存在下列之一的,应当积极主动履行尽职调查
义务,必要时应当聘请中介机构进行专项调查:
(一) 重要事项未按规定提交董事会或股东会审议;
(二) 未及时履行信息披露义务;
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(四) 公